2.1. Målbolag som omfattas av rekommendationen
2011:02 budgivare på AktieTorget påstod att man tillämpade takeoverreglerna men pressmeddelandet och erbjudandehandlingen präglades av ett antal brister och direkta felaktigheter och budet avvek påtagligt från regelverket
[
2002:25 ej bud på aktier i finskt målbolag noterat på Stockholmsbörsen]
[
2000:08 även målbolag listade på SBI kan omfattas (trots att SBI, numera NGM, ej erhållit auktorisation från Finansinspektionen, jfr uttalande 2000:3), särskilt som köparen (bolag noterat på Stockholmsbörsens O-lista) begärt uttalandet]
[
2000:03
- endast svenska målbolag noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats
]
1998:09 tillämpligheten av rekommendationens bestämmelser om målbolags försvarsåtgärder på målbolag som ännu inte noterats
2.2. Offentligt erbjudande eller ej
2009:12 angivande i budpressmeddelande att budgivaren avsåg att förvärva aktier på marknaden till samma pris som budpriset ansågs ej förenligt med god sed då aktieägarna inte ännu fått information (erbjudandehandlingen) att grunda sitt placeringsbeslut på
2008:39 pressmeddelande om kallelse till bolagsstämma som skulle besluta huruvida bolaget skulle lämna ett bud (styrelsen i budgivaren var jävig) på begäran av bolagets huvudägare var påtagligt lik ett budpressmeddelande, ansågs dock inte utgöra ett formellt bud
2008:19 förpressmeddelande utformat som ett budpressmeddelande ansågs inte utgöra ett offentligt erbjudande
2007:30 Finansinspektionen hade beslutat att ett pressmeddelande med information om en pågående bookbuildingprocess utgjorde ett offentligt erbjudande, enligt nämnden stred pressmeddelandet därmed även mot god sed
2006:05 banks erbjudande om förvärv av inlösenrätter jämte de aktier som skulle inlösas på uppdrag av bolaget för att undvika kupongskatt vid utskiftning av tillgångar genom inlösen, bedömdes inte som offentligt erbjudande som träffades av NBKs regler, NBKs regler är inte tillämpliga på jämförbara återköp av egna aktier
2001:17 pressmeddelande om förvärvsavsikter bedömt som ett offentligt erbjudande
2000:13 offentliggörande av avsikt att förvärva aktier till fast pris - offentligt erbjudande, tillbakadragande av detta uttalande jämte andra omständigheter innebar att det ej stred mot god sed att inte följa rekommendationen
1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen omfattas inte av Näringslivets Börskommittés rekommendation
1998:07
- offentliggörande av avsikt att förvärva aktier till fast pris - offentligt erbjudande som omfattas av Näringslivets Börskommittés rekommendation jfr även 1998:9
1994:02 särskilt erbjudande om köp ansågs endast utgöra led i fondkommissionsverksamhet
2.3. Budgivares agerande
2011:32 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7
2011:20 olika för- och sidoaffärer, se vid 2.4.5 nedan, en cash settled equity swap ska offentliggöras i budpressmeddelandet eller, om det ingås senare, vid ingåendet
2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget
2011:02 budgivare på AktieTorget påstod att man tillämpade takeoverreglerna men pressmeddelandet och erbjudandehandlingen präglades av ett antal brister och direkta felaktigheter och budet avvek påtagligt från regelverket
2010:44 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7
2010:41 särskilt vederlagsalternativ till bolagets huvudägare, se 2.4.2.1 nedan
2010:24 fråga om höjning av kontantbud till en nivå understigande konkurrerande bud var förenligt med god sed, likaså beträffande informationsgivning om budvillkor och om motiv för höjningen
2010:20 handelsförbud för budgivande bank i samband med due diligence som genomfördes av bankens särskilda deal team, se även vid 2.7 nedan
2010:15 avnotering av målbolagets aktier under acceptperioden, se vid 2.8 nedan
2009:12 angivande i budpressmeddelande att budgivaren avsåg att förvärva aktier på marknaden till samma pris som budpriset ansågs ej förenligt med god sed då aktieägarna inte ännu fått information (erbjudandehandlingen) att grunda sitt placeringsbeslut på
2009:11 villkor för budet inte tydligt och klart utformat samt gav budgivaren möjlighet att avgöra om det var uppfyllt, dessutom inte tydligt och klart, pressmeddelande om återkallelse av budet innehöll inte information om att budgivaren ansåg att villkorets ickeuppfyllande var av väsentlig betydelse för budgivaren
2008:45 fråga om offentliggörande av avtal mellan budgivare och målbolagets största aktieägare, tillika styrelseledamot och verkställande direktör, se vid 2.7 nedan
2008:43 om styrelseledamöter i målbolaget säljer sina aktier till eller ingår s.k. irrevocables med budgivaren kan de inte delta i behandlingen av budet
2008:42 2008:12 budgivaren bör skapa rådrum för målbolagsaktieägarna att hinna bedöma budet, styrelsens uttalande och eventuellt värderingsutlåtande, se vid avsnitt 2.5 Anmälningstid
2008:35 huvudägare i ett målbolag (se uttalande 2008:18 under 2.4.2.1 nedan) ansökte om dispens från en av AMN fastlagd skyldighet att erbjuda övriga målbolagsaktieägare att förvärva vissa aktier från huvudägaren, dispens medgavs inte
2008:30 offentliggörande av utfall av erbjudande måste ske omedelbart utan fördröjning, vidare fråga om tillägg till erbjudandehandling var befogat (dom i skatteprocess) och kritik mot att tillägget offentliggjordes för lång tid efter domen
2008:18 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7
2008:08 om budgivare förvärvar aktier i målbolaget så budpliktsgränsen passeras, måste budet, så snart det är praktiskt möjligt, anpassas till reglerna för budpliktsbud, dvs. kontantvederlag och inga villkor förutom myndighetsgodkännande
2007:38 fråga om budgivaren, efter ett kontantbud, kunde erbjuda kvarstående ägare i målbolaget att förvärva aktier i budgivaren, olikabehandling, se vid 2.4.2.1 nedan
2007:32 två konkurrerande budgivare började samarbeta, fråga om budprocessen kunde tillåtas försenas med en till två månader, om en av budgivarnas bud kunde kvarstå i syfte att denna budgivare skulle överlåta målbolagsaktierna efter budet till den andre budgivaren mot aktier i den andre budgivaren, de andra budet skulle dras tillbaka, även vissa sidotransaktioner, senareläggande av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling (se även 2007:29 och 2007:40), se vid 2.7
2007:25 budgivaren avsåg ingå avtal om bonus med ledande befattningshavare och vissa anställda i målbolaget för att få dem att stanna kvar efter budet, med två nyckelpersoner, som tillika var bolagets grundare, huvudägare och VD respektive särskild chef, varav en även var styrelseledamot, skulle avtalen ingås före budet presenterades, prestationsbaserad bonus till dessa skulle utgå tidigast 18 månader efter förvärvet, personerna skulle bl.a. ingå avtal om att stanna kvar i minst 18 månader säkrat genom ett depositionsavtal avseende viss del av köpeskillingen för deras aktier, förenligt med god sed om de inte särbehandlas i sin egenskap av målbolagsaktieägare, målbolagsstyrelsen godkänner programmet och information lämnas till aktieägarna
2007:19 2007:11
- senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7
2007:15 budgivaren avsåg ingå avtal om bonus med ledande befattningshavare och anställda i målbolaget för att få dem att stanna kvar efter budet, med nyckelpersoner skulle avtalen ingås före budet presenterades, styrelseledamöter omfattades inte, vissa ledningspersoner var även aktieägare i målbolaget, förenligt med god sed om information lämnades
2007:04
- tillbakadragande av bud, då majoritetsägarna i målbolaget offentligt meddelat att de avvisar budet (budet villkorat av 90% anslutning)
2006:53 informationsgivning, se vid 2.7 nedan
2006:29 handel vid budgivande bankers handelsavdelningar inte undantagna från reglerna om föraffärer m.m.
2006:28 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7
2006:26 revisorsgranskning av erbjudandehandlingen, se vid 2.7 nedan
2006:23 ingående av avtal om irrevocable alternativt option att sälja utanför budet från huvudägare av innebörd att ägaren ska lämna in aktierna i budet eller sälja under en budförlängning inte förenligt med god sed
2005:48 avgränsning av kontantalternativ till mindre aktieägare med innehavet direktregistrerat eller via förvaltare enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, se 2.4.2.1, information i prospekt om eventuella problem vid tvångsinlösen, se 2.7
2005:47 oacceptabla kommunikationsbrister mellan budgivare och målbolag
2005:46 frågan om uppgift om eventuell av- och nednotering av målbolagsaktien i prospektet kunde utgöra otillåten påtryckning på aktieägarna, se även övrigt om informationsgivning vid 2.7
2005:17 olika vederlagsalternativ ansågs inte utgöra olika bud, informationsgivningkrav, fråga om kontantalternativ kunde stå öppet kortare tid än övriga och huruvida bundenhet kan medges för de som accepterat detta alternativ trots att budgivaren hade rätt att frånfalla budet, finansering genom nyemission kräver emissionsgarantier
2005:01 budgivarens agerande vid sidoaffärer, främst information - se vid 2.7
2004:31 informationsgivning, se vid 2.7
2004:30 budgivare som ändrar villkoren i budet skall tillse att aktieägarna får skälig tid att överväga det ändrade budet
2004:29 information från budgivare utan motivering om att avnotering skulle ske trots låg anslutningsgrad till budet kan ses som hot mot mindre aktieägare att acceptera budet
2004:09 informationslämnande till konkurrerande budgivare enbart i syfte att försätta denne i insiderposition strider mot god sed på aktiemarknaden
2003:35
- senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt, se vid 2.7
2003:29 allvarlig kritik mot budgivare för bristande förberedelser samt för avbrytande av bud vid bristande finansiering, trots att budet inte var villkorat av finansering, även kritik mot rådgivare
2003:21 försenad utbetalning av finansiering omöjliggjorde framläggande av prospekt
2002:20
- budgivaren sammankallade extra bolagsstämma för byte av styrelse i målbolaget under pågående budperiod, fråga om god sed bl.a. i förhållande till målbolagsstyrelsens uttalande om budet
2002:17 styrelsens beslut att genomföra domicilbyte genom ett utbyteserbjudande bör underställas bolagsstämmans prövning
2000:20 ett avbrytande av budet pga att ett villkor för detsamma inte är uppfyllt kräver en noggrann prövning av budgivaren samt en undersökning om budgivaren själv kan se till att villkoret uppfylls (budet innehöll visst finansieringsvillkor)
2000:08
- tillbakadragande av bud av styrelsen, då majoritetsägare meddelat att de inte skulle stödja detsamma (budet villkorat av bolagsstämmans godkännande)
1994:04 ändring av i pressmeddelande offentliggjorda villkor inte acceptabelt, budet skulle först prövas av stämman (budet villkorat av bolagsstämmans godkännande)
1990:06 köparbolagets rådgivare jävig då denne företrädde målbolagsaktieägare
1986:01 om tillgång i målbolaget erbjuds som vederlag vid erbjudandet skall överlåtelsen förbehållas godkännande av bolagsstämman i det erbjudande bolaget, vidare skall expertutlåtande inhämtas angående marknadsvärdet
2.4. Erbjudandets utformning
målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika och USA) skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs
2.4.1. Vilka finansiella instrument eller innehavare måste omfattas av erbjudandet
2012:03 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av dotterbolag för att användas i incitamentsprogram utanför budet, dispens
2011:30 innehavare av konvertibler kunde lämnas utanför budpliktsbud, konverteringsrätten utan värde, för onoterade konvertibler skulle budet inte ha någon påverkan på skuldebrevsdelen, för noterade konvertibler skulle målbolaget erbjuda förtida inlösen, dispens
2011:10 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda i ett incitamentsprogram utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna en lösning som garanterade deltagarna en skälig och likvärdig behandling, dispens medgavs, nämnden angav att det kunde vara lämpligt att ge offentlighet åt de huvudsakliga villkoren för kompensationen
2010:46 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika och USA) skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs
2010:42 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat bud som eventuellt skulle kunna övergå till att bli ett budpliktsbud, dispens medgavs
2010:22 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Schweiz, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat bud, vidare önskade budgivaren lämna målbolagsteckningsoptioner ingående i incitamentsprogram utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs
2010:17 målbolagsaktieägare med hemvist i USA (2,99%) och Schweiz (4,55%) skulle lämnas utanför planerat bud, ägandet i USA ansågs som obetydlig andel (mindre än 3 procent), i Schweiz fanns endast fåtal institutionella ägare, dispens medgavs
2010:06 partiellt bud skulle inte omfatta aktieägare i USA, amerikanska aktieägandet översteg 11%, dispens
2009:30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel (mindre än 3 procent) i varje enskilt land, dispens medgavs
2009:10 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av dotterbolag för att användas i incitamentsprogram utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs
2008:46 budgivaren utan tillgång till fullständig information om teckningsoptioner och personaloptioner utfärdade av målbolaget som ett led i incitamentsprogram, bud under tidspress, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterade innehavarna skälig och likvärdig behandling
2008:37 budgivaren utan tillgång till information om huruvida målbolagsteckningsoptioner innehades av dotterbolag eller av anställda, bud under tidspress, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterade innehavarna skälig och likvärdig behandling
2008:31 det är möjligt att lämna målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika utanför budpliktsbud, det amerikanska aktieägandet uppgick till 5% men accepterades ändå då aktierna till stor del innehades av institutioner med andra möjligheter att acceptera budet, målbolagsaktieägare med hemvist inom EES får inte utelämnas
2008:23 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs, bolaget skulle efter budet rapportera till nämnden hur teckningsoptionerna behandlats
2008:13 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs, bolaget skulle efter budet rapportera till nämnden hur teckningsoptionerna behandlats
2008:11 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag som säkerhet för köpoptionsprogram till anställda, budgivaren önskade lämna teckningsoptionerna utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs, bolaget skulle efter budet rapportera till nämnden hur tecknings- och köpoptioner behandlats
2008:03 budgivaren utan tillgång till information om huruvida målbolagsteckningsoptioner innehades av dotterbolag eller av anställda, brådskande att presentera budet, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterade innehavarna en skälig och likvärdig behandling samt rapporterade till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades
2007:44 budgivaren utan tillgång till information om målbolagsteckningsoptioner innehades av dotterbolag eller av anställda, brådskande att presentera budet, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterar skälig och likvärdig behandling samt rapporterar till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades
2007:42 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram behövde inte omfattas, dispens medgavs
2007:41 målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda, budgivaren utan tillgång till närmare information om eventuella avtalsförpliktelser etc. samt brådskande att presentera budet, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterar skälig och likvärdig behandling samt rapporterar till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades
2007:28 målbolagsteckningsoptioner som, enligt den information som var tillgänglig för budgivaren, var innehavda av ett helägt dotterbolag till målbolaget för att garantera utfärdade personaloptioner, dotterbolaget kunde troligtivs inte acceptera ett erbjudande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren rapporterar till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades
2007:21 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett helägt dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram samt köpoptioner (QSS-optioner) innehavda av anställda i målbolaget behövde inte omfattas, dispens medgavs
2007:14 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram behövde inte omfattas, dispens medgavs
2007:06
- målbolagsteckningsoptioner innehavda av extern part som del av personaloptionsprogram, budgivaren önskade lämna teckningsoptionerna utanför budpliktsbud för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs förutsatt att lösning kunde uppnås inom sex månader från budets genomförande
2006:59 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett helägt dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram behövde inte omfattas, dispens medgavs
2006:45 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag som säkerhet för, eller av anställda intjänade genom, personaloptionsprogram, budgivaren önskade lämna teckningsoptionerna utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs
2006:24 målbolagskonvertibler innehavda av ett personalägt bolag samt målbolagsteckningsoptioner innehavda av en trust som säkerhet för personaloptioner, budgivaren önskade lämna dessa utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen av dessa incitamentsprogram, dispens medgavs
2006:22
- budet behöver inte omfatta målbolagsaktieägare i USA eller vissa andra länder med komplicerad värdepapperslagsitftning som bl.a. Kanada, Australien, Japan och Sydafrika, representerar dessa en obetydlig andel av totalantalet aktieägare (högst cirka tre procent), aktierna inte är noterade på någon marknadsplats i landet eller det annars finns särskilda skäl krävs inte dispens från nämnden
2005:38 utländska ägare (främst amerikanska) omfattades inte av budet trots att dessa innehade drygt 17% av aktierna, OK enligt enligt nämnden om uteslutningen inte sker slentrianmässigt samt att de uteslutna utgör en minoritet av aktieägarna
2004:24 inget vederlag eller endast kontantalternativ till utländska, särskilt amerikanska, aktieägare i målbolaget godtagbart, ingen dispensfråga
2003:09 generellt uttalande om att värdelösa teckningsoptioner inte behöver omfattas av ett offentligt bud, konvertibler bör dock omfattas även om möjlighet till dispens finns
[
2003:06 värdelösa teckningsoptioner behövde inte omfattas av budet]
[
2003:01 teckningsoptioner med försumbart värde behövde inte omfattas av budet]
[
2002:24 värdelösa teckningsoptioner behövde inte omfattas av budet]
[
2001:29 värdelösa teckningsoptioner vid bud pga budplikt kan undantas]
2001:17 pressmeddelande om förvärvsplaner ansågs utgöra partiellt erbjudande riktat endast till större aktieägare
2.4.2. Vederlag
2.4.2.1. Identiska aktier
2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget
2010:41 särskilt kontantvederlag baserat på uppfyllelse av icke offentliggjorda mål till bolagets huvudägare, kunde inte överstiga det kontantvederlag som erbjöds övriga målbolagsaktieägare, förenligt med god sed
2008:35 målbolagets huvudägare i uttalande 2008:18 nedan ansökte om dispens från den av AMN fastlagda skyldigheten att erbjuda övriga målbolagsaktieägare att förvärva de ytterligare aktier som huvudägaren förvärvat, som skäl angavs att aktiekursen var mycket lägre än det pris som huvudägaren var skyldig att erbjuda aktierna till försäljning för, dispens medgavs inte
2008:18 målbolagets huvudägare skulle på grund av att budet var en uppdelning av målbolagets tillgångar mellan de två största ägarna, ges möjlighet att förvärva ytterligare aktier i det dotterbolag till målbolaget vars aktier utgjorde en del av vederlaget, denna olikabehandling var inte förenlig med kravet på likabehandling, dock kunde detta lösas genom att huvudägaren erbjöd övriga målbolagsaktieägare att från denne förvärva dessa ytterligare aktier pro rata
2007:38 fråga om budgivaren, efter ett kontantbud, kunde erbjuda kvarstående ägare i målbolaget att förvärva aktier i budgivaren, olikabehandling i strid med takeoverreglerna
2007:32 målbolagets huvudaktieägare skulle erbjudas optioner att utanför budet förvärva aktier i ett budgivaren närstående bolag
2007:25 särskild bonus till ledande befattningshavare i målbolaget varav vissa samtidigt var aktieägare i målbolaget, se vid 2.3 ovan
2007:15 särskild bonus till ledande befattningshavare i målbolaget varav vissa samtidigt var aktieägare i målbolaget, se vid 2.3 ovan
2006:27 bud med blandat vederlag, kontantdel i euro, acceptabelt med rent kontantalternativ i kronor enbart till aktieägare med högst en börspost (100 aktier) för att förenkla förfarandet, på grund av bankadministration skulle det vara praktiskt omöjligt att betala euro till andra än de drygt 400 största ägarna varför växling till kronor skulle ske för aktieägare med högst 20 000 aktier, enligt nämnden krävdes att växlingskursen skulle bestämmas på den dag budgivaren ställde vederlaget till förfogande för utbetalning
2006:23 ingående av avtal om option att sälja utanför budet från huvudägare av innebörd att ägaren ska sälja sina aktier under en budförlängning inte förenligt med god sed
2005:48
- avgränsning av kontantalternativ till mindre aktieägare med innehavet direktregistrerat eller via förvaltare enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, förenligt med god sed trots att ingen särskild körning av aktieboken gjordes på dagen för avgörandet av aktieinnehavets storlek
2005:38
- som vederlag erbjöds blandning av kontanter och utbytesaktier, aktieägare med högst 1 000 aktier (motsv. ca 40 000 kr) skulle även kunna välja enbart kontantvederlag för att möjliggöra en enklare vederlagsstruktur, förenligt med god sed
2005:32
- bud med blandat vederlag (blandning av kontanter och utbytesaktier), målbolagsaktieägare med högst 1000 aktier (motsv. ca 40 000 kr) skulle även kunna välja enbart kontantvederlag eller enbart utbytesaktier, kontantvederlag förenligt med god sed, även möjlighet att välja aktier förutsatt att detta skedde genom matchning av andra målbolagsaktieägares val av kontanter, garanti för fullt utbytesvederlag dock inte förenligt med god sed
2004:24 inget vederlag eller endast kontantalternativ till utländska, särskilt amerikanska, aktieägare i målbolaget godtagbart, ingen dispensfråga
2001:02 utbyteserbjudande med fraktioner, kontantalternativ endast till ägare med högst 200 aktier, avrundning uppåt till hela aktier vid utbyte av ägare med mer än 200 aktier, praktiska skäl
2000:01 utbyteserbjudande, det stora antalet aktieägare med högst 100 aktier (motsv 6.500 kr) skulle endast få kontanterbjudande för att underlätta administrationen
[
1986:03 fria ./. bundna aktier, differentierande marknadsvärde]
2.4.2.2. Icke-identiska aktier
2007:24 10% högre vederlag för röststarka A-aktier jämfört med noterade B-aktier, A-aktierna inofficiellt noterade, prisskillnad fortfarande förenligt med god sed
2006:27 identiskt vederlag erbjöds för A- och B-aktier trots röstvärdesskillnad, bägge aktieslagen noterade men ingen större kursskillnad, förenligt med god sed
2005:13 12% högre vederlag för röststarka onoterade A-aktier jämfört med noterade B-aktier inte oskäligt
2004:19 12% högre vederlag för röststarka onoterade A-aktier jämfört med noterade B-aktier inte oskäligt, 15% dock oskäligt
2004:18 12% högre vederlag för röststarka onoterade A-aktier jämfört med noterade B-aktier inte oskäligt
2001:03 godtagbar premieskillnad mellan A- och C-aktier, skillnaden härstammade från föraffärer, budet föranlett av erbjudandepliktsreglerna
1999:19 särskilda skäl för 55% högre pris för onoterade A-aktier än noterade B-aktier, tvåårig ägarkonflikt, komplicerad överenskommelse
1998:01 särbehandling av aktieägare som lämnat in sina aktier till köparen
1991:03 större vederlag till onoterade A-aktier, jämfört med noterade B-aktier
1989:07 särskilda skäl för högre premium till preferensaktieägare
2.4.2.3. Andra finansiella instrument
2009:01 vederlag till innehavare av teckningsoptioner, värdet ska beräknas utifrån förhållandena omedelbart före budet och inte beakta att optionerna kan förlora i värde pga att villkoren föreskriver acceleration vid bud, inget krav på likabehandling av teckningsoptionsinnehavare och aktieägare när det gäller premie, i vart fall inte om begränsat antal optioner
1990:06 högre premium för konvertibla vinstandelsbevis pga. särskilda skäl
1990:05 teckningsoptioner jämfört med tvångsinlösenvederlag till aktieägare
1988:09 olikabehandling (teckningsoptioner) pga. anmälningstidens förläggning
[
1987:07 teckningsoptioner, 1971 års NBK:OE]
2.4.2.4. Vederlagsform
2009:16 högre vederlag vid högre anslutning till budet (50%) inte i strid mot god sed på aktiemarknaden, fråga om betydelsen av ägarsituationen i målbolaget
2005:17 kontantalternativ skulle stå öppet kortare tid än aktiealternativ, vidare ett s.k. mix&match-alternativ
2004:19 högre vederlag vid högre anslutning till budet (90%) inte i strid mot god sed på aktiemarknaden
2002:20 kontantalternativ inte erforderligt i ett bud som inte grundas på budpliktsbestämmelserna
1994:02 vederlag i form av värdecheckar
1986:01 dotterbolagsaktier i målbolaget erbjöds som vederlag vid erbjudandet
2.4.3. Värdering av vederlag
2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget
2009:01 teckningsoptioner, se vid 2.4.2.3 ovan
1990:06 konvertibla vinstandelsbevis
2.4.4. Förändring av vederlag under erbjudandets löptid
1994:04 försämring av vederlag före prospekt
1989:07 höjning till preferensaktieägare pga. särskilda skäl
1988:09 förändring av anmälningstid till nackdel för teckningsoptionsinnehavare
1988:01 ersättning till aktieägare som lämnat in sina aktier
2.4.5. Anpassning av vederlaget till tidigare förvärv
2011:20 (i) säljare i för- eller sidoaffär kan ges rätt till tilläggsköpeskilling vid framtida vidareöverlåtetelse till ny budgivare om aktieägarna ges rätt att återkalla sin accept för att acceptera det konkurerrande budet, de informeras om detta och tillräcklig tid ges, (ii) säljare som ingår villkorat optionsavtal om försäljning av målbolagsaktier kan ges rätt till kontantavräknad säljoption (jfr 2007:31), (iii) cash settled equity swap kombinerad med irrevoclabe eller option från banken innebär att reglerna om för- och sidoaffärer tillämpas på bankens aktieförvärv, förutsatt att bankens avgift för swapen är marknadsmässig
2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget
2010:22 föraffär med viss andel aktievederlag innebar inte att aktievederlag måste ingå i budet då aktieandelen inte innebar förvärv av minst 10 procent av målbolagsaktierna, att affären skett dagen före budpressmeddelandet påverkade inte, vidare bestämmande av vilket pris föraffären ska anses ha skett till (volymvägda genomsnittliga betalkursen dagen för ingående av föraffärsavtalet)
2010:20 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande bank genomfördes av en särskild enhet för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven
2010:07 mellan föraffär och bud hade målbolaget genomfört företrädesrättsemission, varvid omräkning av lägsta budpris fick ske mot bakgrund av företrädesrättsemissionen, budgivare hade vidare förvärvat aktier i målbolaget från privatperson som tillsammans med sin familj ägde 100% av budgivaren vilket inte ansågs utgöra en relevant föraffär, kursnedgång efter förvärv ansågs inte väsentlig eller permanent
2009:30 företrädesemission utgör inte föraffär, i övrigt budpliktsfråga (se vid 2.9.6)
2008:33 fråga om väsentlig (57%) icke tillfällig (under senaste 6 månaderna) kursnedgång, nämnden ville inte uttala sig om hur stor en framtida kursuppgång skulle vara för att undantagsregeln inte längre skulle vara tillämplig, att samma premie ska tillämpas gällde inte förvärv som skett genom företrädesemission eller infriande av emissionsgaranti
2008:31 priset vid förvärv som genomförts av närstående (dotterbolag) före det att närståendeförhållandet etablerats (koncernförhållandet uppstått) påverkar inte det lägsta pris som budgivaren måste erbjuda, om inte särskilda omständigheter talar i annan riktning
2008:20 fråga om equity swaps och cash settled low-strike warrants var att jämställa med förvärv av målbolagsaktier behövde inte besvaras av nämnden då väsentlig inte tillfällig kursnedgång för målbolagsaktierna i vilket fall inträffat efter ingående av avtalen men före budet
2007:33 dels fråga vid vilken tidpunkt avtal skall anses ha ingåtts i samband med föraffär där vederlaget utgjordes av aktier i budgivaren, ansågs vara avtalsdatum och inte vid tidpunkten för leverans, dels fråga om konkurrerande budgivares tidigare bud kunde påverka budpriset, då samarbete inletts med den konkurrerande budgivaren varvid budgivaren skulle förvärva den konkurrerande budgivarens innehav av målbolagsaktier, ansågs inte påverk priset
2007:31 optionsavtal med vissa aktieägare som gav dem rätt till högsta budpris för sina aktier om budet fullföljdes, eller kontantavräkning till detta pris om budet inte gick igenom, ej i strid med likabehandlingsreglerna
2006:29 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande banker genomfördes av särskilda enheter för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven
2005:34 budpliktsbud ett år efter transaktion där dispens ursprungligen getts, se vid 2.9.6
2002:20 kontantalternativ inte erforderligt i ett bud som inte grundas på budpliktsbestämmelserna även om budgivaren förvärvar aktier på marknaden
1999:16 räntekompensation i budet pga. av tidigare förvärv (föraffärer) ej erforderligt
2.4.6. Anpassning av vederlaget till andra förvärv under erbjudandets löptid
2006:53 motsvarande fråga som i 2006:35 nedan samt huruvida kravet på kontant vederlagsalternativ innefattade ett krav på vederlagsalternativ i svenska kronor
2006:35 fråga om tillämplig växelkurs vid förvärv i euro av aktier utanför budet då vederlaget i budet bestod av aktier i målbolaget enbart noterade utomlands samt kontanter i euro för större aktieägare och i kronor för mindre aktieägare, förvärvet aktualiserade kravet på att erbjuda kontantalternativ
2006:29 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande banker genomfördes av särskilda enheter för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven
2005:01 information vid sidoaffärer, se avsnitt 2.7 nedan
1999:16 räntekompensation i budet pga. av förvärv under budtiden ej erforderligt
1992:02 förvärv till högre pris av köparbolaget närstående
1990:06 förtidsinlösen av konvertibelt vinstandelslån
2.4.7. Anpassning av vederlag på grund av förvärv efter erbjudandet
2008:10 ersättningen vid förhandstillträde eller skiljedom i tvångsingsinlösenförfarande omfattas inte av reglerna om efteraffärer om inte särskilda omständigheter föreligger, t.ex. att förlikning i ett tvångsinlösenförfarande används för att komma runt efteraffärsregeln
2007:43 förvärv av aktier enligt optionsavtal som var villkorade av erläggande av vederlag i budet ansågs ha skett genom budet och inte som ett förvärv efter erbjudandet
2007:32 dels fråga om överlåtelse av målbolagsaktier från budgivaren till närstående efter budet kunde påverka budpriset, dels fråga om vissa sidotransaktioner kunde påverka budpriset
2006:23 frågan om 10 % av vederlaget skulle utgå kontant
2005:17 olika vederlagsalternativ utgjorde inte separata bud, varför fråga om anpassning inte var aktuellt
2004:22 tidpunkt för start av niomånadersperioden är dagen för påbörjande av erläggande av vederlag även om budet förlängs, t.o.m. om budet förlängs mer än nio månader
1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen omfattas inte
1988:08 ytterligare vederlagsalternativ
2.4.8. Värdering av vederlag vid förvärv före, under eller efter erbjudandet
2011:20 ställningstagande i uttalande 2007:31 (se nedan) bekräftades
2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget
2007:31 optionsavtal med vissa aktieägare som gav dem rätt till högsta budpris för sina aktier om budet fullföljdes, eller kontantavräkning till detta pris om budet inte gick igenom, ansågs inte ha högre värde än budet
2006:53 motsvarande fråga som i 2006:35 ovan
2006:35 fråga om tillämplig växelkurs vid förvärv i euro av aktier utanför budet då vederlaget i budet bestod av aktier i målbolaget enbart noterade utomlands samt kontanter i euro för större aktieägare och i kronor för mindre aktieägare, förvärvet aktualiserade kravet på att erbjuda kontantalternativ
2.4.9. Transaktioner jämställda med förvärv före, under eller efter erbjudandet
2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget
2009:30 budpliktsregler påverkar inte ett frivilligt bud som lämnas av ett bolag under latent budplikt, dvs. det frivilliga budet måste inte följa reglerna för villkor i budpliktsbud
2008:47 Contracts for Differences, CFD-kontrakt, innebär endast en finansiell exponering och påverkar inte pris
2008:33 om priset i föraffärer som skett genom deltagande i företrädesemission respektive infriande av emissionsgaranti innebär en premie i förhållande till börskursen, ska den ändå inte påverka frågan huruvida premie ska anses ha utgått enligt reglerna för föraffärer, nämnden bedömde inte huruvida Contracts for Differences (CFDs) utgjorde föraffärer
2008:20 fråga om equity swaps och cash settled low-strike warrants var att jämställa med förvärv av målbolagsaktier behövde inte besvaras av nämnden då väsentlig inte tillfällig kursnedgång för målbolagsaktierna i vilket fall inträffat efter ingående av avtalen men före budet
2007:43 förvärv av aktier enligt optionsavtal som var villkorade av erläggande av vederlag i budet ansågs ha skett genom budet och inte som ett förvärv efter erbjudandet
2005:17 olika vederlagsaternativ sågs inte som separata bud
1990:06 förtidsinlösen av konvertibelt vinstandelslån
1989:07 nedsättning av aktiekapital genom inlösen av aktier
2.4.10. Närstående som jämställs med budgivaren vid förvärv före, under eller efter erbjudandet
2011:33 aktieägaravtal i samband med budpliktssituation, se vid 2.9 3.2 nedan
2010:3 aktieägaravtal mellan befintlig huvudägare och ny storägare avseende utövande av rösträtt, utseende av styrelseledamöter, vetorätt, bedömdes som närstående
2010:27 aktieägaravtal i samband med budpliktssituation, se vid 2.9 3.2 nedan
2010:20 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande bank genomfördes av en särskild enhet för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven
2009:18 fråga om aktieägaravtal mellan banker som i samband med kvittningsemission gemensamt skulle kunna komma att passera budpliktsgränsen innebar att bankerna var närstående, avtalet innebar bl.a. att samarbete skulle ske vid utseende av styrelseledamöter, dock aldrig en majoritet ledamöter, närståendeförhållande ansågs inte föreligga varken enligt långsiktiga samverkansregeln eller i samband med förvärvsregeln
2009:03 banker som agerar separat som underwriters i nyemission, se under 2.9.3.2 nedan
2008:31 förvärv genomförda av närstående innan närståendeförhållandet etablerats omfattas inte om inte särskilda omständigheter föreligger, se vid 2.4.5 ovan
2008:26 samverkan genom aktieägaravtal i 50/50-bolag som i sin tur ägde aktier i aktiemarknadsbolag, ansågs som närstående, se vidare under 2.9.3.2 nedan
2004:04 de facto, ej avtalsbaserat, närståendeförhållande (budplikt)
2003:19 stiftelse och dess ordförande (budplikt)
2002:20 bolag som förvärvat aktier i målbolaget var bland de tio största ägarna i köparbolaget (3,3% innehav) samt var bolagets VD ledamot av köparbolagets styrelse, vidare uttalande om att bolagets aktieförvärv i målbolaget motiverades utifrån positiv grundsyn på budet, ej bedömd som närstående
1999:23 aktieägare i köparbolaget, ej närstående enligt budpliktsbestämmelserna
1990:06 målbolag som blivit dotterbolag till köparbolaget
1989:07 målbolag som blivit dotterbolag till köparbolaget
2.5. Anmälningstid
2008:42 kort tid mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt kortast möjliga anmälningstid medförde att värderingsutlåtanden (MBO) och målbolagsstyrelsens uttalande inte kunde offentliggöras förrän 9 dagar före anmälningstidens utgång, budgivare bör dock i samråd med målbolaget försöka skapa ytterligare rådrum för målbolagsaktieägarna, särskilt när erbjudandet lämnas av huvudägaren, tillika VD (se även uttalande 2008:12)
2008:25 anmälningstiden vid vid ett budpliktsbud avsågs starta drygt tre månader efter offentliggörande av budet för att inte budgivarens förlustavdrag skulle äventyras, målbolagsaktieägarna skulle kompenseras med lite högre budvederlag, ej förenligt med kravet i takeoverreglerna om skyndsam handläggning av budet
2008:12 kort tid mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt kortast möjliga anmälningstid medförde att målbolagsstyrelsens uttalande inte kunde offentliggöras förrän 6 dagar före anmälningstidens utgång, budgivare bör dock i samråd med målbolaget försöka skapa ytterligare rådrum för målbolagsaktieägarna
2007:32 försening av anmälningstid pga att konkurrerande budgivare började samarbeta
2005:17 kontantalternativ kunde stå öppet kortare tid än övriga men bundenhet kunde inte medges för de som accepterat detta alternativ då budgivaren hade rätt att frånfalla budet
2004:30 budgivare som ändrar villkor i budet skall tillse att aktieägarna får skälig tid att överväga det ändrade budet, dvs förlänga anmälningsperioden om ändringen kommer nära anmälningsperiodens slut, särskilt viktigt vid situation med konkurrerande bud
1999:21 uppdelning av anmälningstid på två perioder pga. särskilda skäl (understeg ej sammanlagt 3-veckorsgränsen)
1988:09 anmälningstidens förläggning
[
1988:08 förlängning av anmälningstid]
[
1988:01 förlängning av anmälningstid]
2.6. Förbehåll som måste anges i erbjudandet för att erbjudandet skall kunna förändras eller återkallas samt målbolagsaktieägarnas rätt att återkalla accept
2010:24 2010:16 bud villkorat av att målbolagsstyrelsens rekommendation inte dras tillbaka eller ändras förenligt med god sed då fondbestämmelserna för budgivaren innehöll begränsning att endast rekommenderade bud fick lämnas
2009:11 villkor för budet inte tydligt och klart utformat samt gav budgivaren möjlighet att avgöra om det var uppfyllt, dessutom inte tydligt och klart, pressmeddelande om återkallelse av budet innehöll inte information om att budgivaren ansåg att villkorets ickeuppfyllande var av väsentlig betydelse för budgivaren
2007:32 möjlighet för en av två konkurrerande budgivare att återkalla sitt bud efter det att budgivarna börjat samarbeta
2007:18 bud villkorat av att målbolagsstyrelsens rekommendation inte dras tillbaka förenligt med god sed i samband med avtal om samgående, förutsatt att inte avtalet skall fortsätta gälla även om rekommendationen återkallas
2007:04 tillbakadragande av bud, då majoritetsägarna i målbolaget offentligt meddelat att de avvisar budet (budet villkorat av 90% anslutning)
2006:42 2006:38 att vilkora budet(n) av att samtidigt bud på annat bolag blir framgångsrikt är förenligt med god sed, om sammankopplingen grundas på väsentliga kommersiella eller industriella skäl
[
2006:40 även om budgivaren inte informerat i erbjudandehandlingen om att genomföra en kontantfusion efter budets avslutande behöver inte aktieägarna ges rätt att återkalla sina accepter, förutsatt att budgivaren passerat gränsen för tvångsinlösen samt att det är ställt utom allt rimligt tvivel att en skiljenämnd i en inlösenprocess skulle godta ett belopp motsvarande fusionsvederlaget som lösenbelopp]
2006:27 förbehåll om minskning av vederlag motsvarande utdelning och andra värdeöverföringar i målbolaget, budgivaren förbehöll sig även rätten att återkalla budet på denna grund om detta var av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget, förenligt med god sed
2005:36 modifiering av uttalande 2005:33, bud villkorat av att målbolaget ingår samarbetsavtal med budgivaren är förenligt med god sed
2005:33 bud villkorat av att målbolagsstyrelsen rekommenderar budet inom viss tidsperiod samt inte ändrar rekommendationen på ett för budgivaren negativt sätt inte förenligt med god sed på aktiemarknaden
2005:17 budgivaren medgavs inte möjlighet att förhindra målbolagsaktieägare att dra tillbaka accepter eftersom budgivaren hade förbehållit sig rätten att frånfalla budet
2005:16 amerikanskt budgivarbolag uppställde som villkor att inget bud skulle avges beträffande aktierna i budgivarbolaget som medförde att styrelsen, enligt dess egen bedömning, var tvungen att återkalla budet eller sin rekommendation till aktieägarna, OK enligt nämnden om styrelsens beslut baserades på juridiskt sakkunnig analys av amerikansk rätt
[
2005:02 om budgivaren inte informerat i prospektet om att genomföra en fusion efter budets avslutande, skall särskild information om detta ges i ett pressmeddelande varvid aktieägarna skall ges rätt att återkalla sina accepter under minst en vecka]
2003:29 avbrytande av bud vid bristande finansiering, trots att budet inte var villkorat av finansering
2003:15 även om finansieringen är villkorad i viss utsträckning krävs inte att budet villkoras av finansieringen, dock informationskrav
2003:12
- finansieringsvillkor i bud bedömt enligt den nya NBK-rekommendationen, finansieringen bl.a. villkorad av en s.k. MAC-klausul som i viss utsträckning stred mot god sed samt en s.k. crossdefault-klausul, varvid de huvudsakliga villkoren i övriga låneavtal mellan budgivaren och kreditgivaren dels måste uppfylla objektivitets-
kravet, dels skall redovisas i sin helhet
2000:20 villkorat av att budgivarens finansiering av budet inte återkallades, finansieringen knuten till målbolagets utveckling - krav på att budet är finansierat, finansieringsvillkor får inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning och han får inte heller råda över villkorens uppfyllande, utrymmet för finansieringsvillkor synnerligen begränsat, ett icke uppfyllt villkor måste vara av större vikt för budgivaren för att han skall få åberopa det, budgivaren har en lojalitetsplikt
2000:08 villkorat av bolagsstämmans godkännande, majoritetsägare meddelat att de inte avsåg att stödja budet (pga. negativ kursutveckling) Jfr även 2000:13
1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen tillfyllest för att uppfylla åtagande enligt tidigare pressmeddelande där det sagts att ett bud skulle lämnas
1994:04 villkorat av bolagsstämmans godkännande
1994:02 förbehåll om avbrytande av partiellt erbjudande ej godtagbart
[
1988:01 förbehåll som måste anges, allmänt enligt 1971 års NBK:OE]
2.7. Information
2011:32 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling tills dess FI godkänt densamma, utbyteserbjudande medförde prospektkrav, och eftersom budgivaren inte tidigare ingivit prospekt skulle inspektionens längre granskningsperiod medföra att budgivaren inte skulle hinna offentliggöra erbjudandehandlingen inom den 6-veckorsperiod som gäller vid bud på handelsplattformar
2011:20 cash settled equity swap ska offentliggöras i budpressmeddelandet eller, om det ingås senare, vid ingåendet
2010:44 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling med två veckor på grund av utdragen tid för konkurrensprövning över jul och nyår, dispens medgavs
2010:41 uppfyllelse av vissa, icke offentliggjorda mål skulle utgöra grund för särskilt kontantvederlag baserat till bolagets huvudägare, förenligt med god sed
2010:24 fråga om informationsgivning om budvillkor avseende målbolagsstyrelsens rekommendation och i samband med budhöjning var förenlig med god sed
2010:20 förvärv av aktier i budgivande banks enhet för värdepappershandel för egen räkning, kinesiska murarna ansågs inte tillräckligt betryggande för att förhindra informationsläckage från bankens deal team som genomförde due diligence
2009:12 angivande i budpressmeddelande att budgivaren avsåg att förvärva aktier på marknaden till samma pris som budpriset ansågs ej förenligt med god sed då aktieägarna inte ännu fått information (erbjudandehandlingen) att grunda sitt placeringsbeslut på
2008:45 fråga om offentliggörande av avtal mellan budgivare och målbolagets största aktieägare, tillika styrelseledamot och verkställande direktör, avtalet behövde inte offentliggöras enligt regeln om offentliggörande av avtal i anledning av budet varvid nämnden uttalade att avtal mellan budgivare inte omfattas av denna regel, dock borde fullständig information ges i anslutning till regeln om att upplysa om huruvida åtaganden att acceptera budet gjorts av aktieägare
2008:42 styrelsens uttalande och värderingsutlåtande (två i detta fall) på grund av målbolagsstyrelseledamöters deltagande på budgivarsidan (MBO) ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg - 11 dagar mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist - var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast nio dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2008:12 och 2004:21)
2008:39 pressmeddelande om kallelse till bolagsstämma som skulle besluta huruvida bolaget skulle lämna ett bud (styrelsen i budgivaren var jävig) på begäran av bolagets huvudägare var påtagligt lik ett budpressmeddelande, enligt nämnden borde pressmeddelandet har upplyst om att styrelsen inte var beslutför avseende budet samt att det tydligare borde ha framgått att det inte utgjorde ett formellt budpressmeddelande
2008:31 kravet på att ange vissa väsentliga finansiella nyckeltal vid ett kontantbud omfattar inte proformaresultat- eller balansräkningar för den nya koncernen
2008:30 offentliggörande av utfall av erbjudande måste ske omedelbart utan fördröjning, vidare fråga om tillägg till erbjudandehandling var befogat (dom i skatteprocess) och kritik mot att tillägget offentliggjordes för lång tid efter domen
2008:19 förpressmeddelande innehöll på framträdande plats en beräkning av budpremien i ett eventuellt utbyteserbjudande baserat på analytikernas riktkurs för budgivaren, medan beräkningen baserad på den faktiska aktiekursen var mer undanskymd, ansågs mindre lämpligt
2008:18 budet del av delning av bolag mellan två huvudägare, varvid samtidig notering av dotterbolag skulle ske, erbjudandehandlingen samordnad med prospektet vid noteringen av dotterbolaget, förlängningsdispens för att upprätta erbjudandehandlingen meddelades
2008:12 styrelsens uttalande ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg - en vecka mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist - var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast sex dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2004:21)
2008:11 utbyteserbjudande i syfte att rekapitalisera bolaget, dispens från krav på värderingsutlåtande då det nya bolaget bildas av ledningen (närstående)
2007:43 undantag från skyldighet att bilägga engelskspråkigt transaktionsavtal i sin helhet i erbjudandehandlingen förutsatt att avtalet hålls lätt tillgängligt på en webbplats samt anger adressen till denna i erbjudandehandlingen
2007:40 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandlingar för i avvaktan på uppfyllande av vissa avtalsvillkor, se 2007:29 ovan
2007:34 dispens från kravet på att informera om att budplikt uppkommit och storleken på aktieinnehavet då det rör sig om en koncerintern överlåtelse samt budplikten dessutom omedelbart upphör genom att aktierna vidareöverlåts till budgivaren
2007:32 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandlingar för två konkurrerande budgivare som börjat samarbeta, dessutom information om samarbetet villkor för undantag från budplikt
2007:30 pressmeddelande med information om pågående bookbuilding inför ett bud stred mot god sed då det inte innehöll tillräckligt med information om villkoren i processen
2007:29 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling på grund av att Finansinspektionens beslut om när budet skulle bedömts framlagt inneburit ett tidigareläggande jämfört med vad budgivaren förutsett
2007:26 ytterligare förlängning (första förlängning 2007:19) av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för amerikansk budgivare
2007:25 särskild bonus till ledande befattningshavare och anställda i målbolaget måste informeras om, se vid 2.3 ovan
2007:22 utelämnande från erbjudandehandlingen av vissa bilagor till transaktionsavtal mellan budgivaren och målbolaget, dels känsliga uppgifter, dels onödiga uppgifter, dispens meddelades
2007:19 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för amerikansk budgivare för att kunna registrera nyemitterade aktier som skulle utgöra budvederlag (förlängd i 2007:26)
2007:15 särskild bonus till ledande befattningshavare och anställda i målbolaget måste informeras om, se vid 2.3 ovan
2007:11 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för att hinna inhämta värderingsutlåtande (MBO-affär) samt inkludera siffror från bokslutskommuniké
2007:05 plenumuttalande om fusion, information om att fusion kan komma att ske behöver inte lämnas i erbjudandehandlingen
2006:55 målbolags agerande genom bl.a. informationsgivning, se avsnitt 2.8 nedan
2006:53 information i erbjudandehandlingen om (i) målbolagsstyrelsens inställning trots att styrelsen inte gjort ett formellt uttalande utan endast offentliggjort sin inställning i eget pressmeddelande, (ii) en målbolagsaktieägares inställning till budet medan annan målbolagsaktieägares inställning inte medtagits, samt (iii) AMN-uttalande av betydelse för erbjudandets utformning
[
2006:40 budgivaren behöver inte i erbjudandehandlingen eller i särskilt pressmeddelande förbehålla sig rätten att genomföra en kontantfusion för att kunna genomföra en sådan efter att ha passerat gränsen för tvångsinlösen]
2006:30 information om möjlig fusion i budpressmeddelande och erbjudandehandling vid takeovererbjudande stred inte mot god sed
2006:28 2006:27 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling av tysk budgivare pga. att tyska regler kräver upprättande av både prospekt och erbjudandehandling vid utbyteserbjudande samt att budgivaren tvingats offentliggöra budet tidigare än avsett, dispens tio veckor
2006:26 kravet i marknadsplatsernas takeoverregler om att erbjudandehandlingen skall granskas av budgivarens revisor får, i avvaktan på att rutiner utvecklas av FAR SRS, tolkas mot bakgrund av NBKs tidigare regler, dvs. att detta endast behövs om inte målbolagets revisor granskat erbjudandehandlingen
2006:10 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandeprospekt pga. notering av vederlagsaktierna på Oslo-börsen, dels oklarhet beträffande målbolagets huvudägares inställning till budet, dels tid för godkännande av noteringsprospektet (som också skulle användas som erbjudandeprospekt)
2006:01 dispens från kravet på att delårsrapportinformationen i prospekt inte får avse en tidpunkt tidigare än 4 månader före prospektets framläggande, dessutom krav på tilläggsprospekt när bokslutskommunikén sedermera läggs fram
2005:48 information i prospekt om eventuella problem vid tvångsinlösen pga lagändring hade varit att föredra men stred ej mot god sed
2005:47 målbolags agerande, bl.a. information i försvarsdokument, utskick till budgivarbolagsägare, mot bakgrund av offentliggjord information om samarbete, överlämnande av fairness opinion för medtagande i prospekt, se vidare vid 2.8
2005:46 uppgift om eventuell av- och nednotering av målbolagsaktien i prospektet, fråga om i vilken utsträckning prospektbilagor kan användas, fråga om viss information i prospektet kan ges enbart på engelska, fråga om information om irrevocables och andra positiva signaler från ägare återgivits korrekt i prospektet jämfört med de uppgifter budgivaren offentliggjort på annat sätt, fråga om målbolagsstyrelsens uttalande borde återgivits i informationsbroschyr
2005:40 dispens för senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga brittiska prospektkrav vid utbyteserbjudande (noterad brittisk budgivare)
2005:37 förändring av vederlag i svenskt aktiemarknadsbolags bud på utländskt bolag, införande av utbytesvederlag, ABL-prospekt nödvändigt, fråga om tidpunkt för framläggande och distribution av detta prospekt jämfört med tidigare framlagt erbjudandeprospekt, enligt nämnden bör ett erbjudandes adressater ges tid och möjlighet att sätta sig in i ett tillfredsställande underlag
2005:22 dispens för senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga amerikanska informationskrav på amerikansk budgivare
2005:21 dispensbeslut enligt uttalande 2005:16
2005:17 komplicerat vederlagsupplägg (bl.a. s.k. mix&match-alternativ) ställde särskilda krav på tydlig informationsgivning
2005:16 senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga amerikanska informationskrav på amerikansk budgivare, dispens möjlig
[
2005:02 information i prospekt om budgivaren avser att genomföra en fusion efter budets avslutande, om så inte skett skall särskild information om detta ges i ett pressmeddelande varvid aktieägarna skall ges rätt att återkalla accept]
2005:01 om sidoaffär sker till ett pris som medför att budgivaren måste justera budet, måste sidoaffären offentliggöras omedelbart, dvs. så snart det är tekniskt möjligt, samt anges att budnivån höjs eller kommer att höjas, offentliggörande av justering av budnivå kan ske efter handelsdagens slut, underrättelse per post till aktieägare kan ske efter att samtliga förvärv avslutats, dock alltid efter börsens stängning varje fredag.
2004:31 all kurspåverkande information som lämnats till budgivaren, även om ingen due diligence-undersökning genomförts, måste offentliggöras antingen i prospektet eller senast en vecka före acceptfristens utgång, i första hand av målbolaget, annars kan denna skyldighet övergå på budgivaren, dessutom allmänna skrivningar om vilken information som måste ingå i prospektet, dels vid MBOs, dels beträffande budgivarens framtida planer för målbolaget
2004:29 information från budgivare utan motivering om att avnotering skulle ske trots låg anslutningsgrad till budet (dvs trots att förutsättningar för notering föreligger) kan ses som hot mot mindre aktieägare att acceptera budet
2004:21 närståendes deltagande på budgivarsidan kräver bl.a. värderingsutlåtande, om utlåtandet inte kan medtas i prospektet är det tillfyllest att det offentliggörs senast två veckor före acceptfristens utgång (jfr 2002:6)
2004:09 informationslämnande till konkurrerande budgivare enbart i syfte att försätta denne i insiderposition strider mot god sed på aktiemarknaden
2003:35 dispens för senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga amerikanska informationskrav på amerikansk budgivare
2003:27 senareläggning av tidpunkt för prospekt med fyra dagar för att målbolagsstyrelsen i sitt yttrande, samt värderingsinstitut i sin fairness opinion, vilka budgivaren önskade bägge skulle återfinnas i prospektet, skulle kunna beakta kvartalsrapport från målbolaget som skulle offentliggöras samtidigt med fem-veckorsfristens utgång
2003:21 förlängning av tid för framläggande av prospekt
2003:15 även om budet inte villkorats av finansiering skall finansieringsvillkor redovisas
2003:12 information om finansieringsvillkor, om kreditavtalet innehåller en s.k. cross default-klausul, måste de huvudsakliga villkoren i övriga låneavtal mellan budgivaren och kreditgivaren redovisas i sin helhet
2002:17 2002:09 utbyteserbjudande för att uppnå domicilbyte, behov av värderingsutlåtande då det nya bolaget bildas av ledningen (närstående)
2001:17 avsikt att genomföra vissa förvärv kräver ingen information enligt Stockholmsbörsens noteringsavtal, pressmeddelande kan leda till att det bedöms som ett bud
2000:20 villkor för budet och dess konsekvenser måste tydligt redovisas både i pressmeddelande och prospekt, sker en återkallelse måste skälen tydligt offentliggöras
1994:02 information om efterföljande erbjudande, distribution av prospekt, prospekt då vederlaget utgörs av värdecheckar
1990:05 information till teckningsoptionsinnehavare om skiljeförfarande mm
1988:09 prospektskyldighet - samband mellan erbjudandet och nyemission
[
1988:01 information om aktieägares rätt att återkalla accept samt informationskrav efter anmälningstidens utgång]
1986:01 - information om särskilt vederlag till viss aktieägare (tillgång i målbolaget)
2.8. Målbolagets agerande
2010:15 stred mot god sed att målbolagets styrelse ansökte om avnotering av målbolagets aktier före den slutliga acceptperiodens utgång, särskilt då beslutet fattades under medverkan av ledamöter som kunde antas ha ett intresse av att så många aktieägare som möjligt accepterade budet, alternativ notering ansågs inte uppväga detta, övriga synpunkter - budpliktsbud, kostnader för fortsatt notering m.m. - ansågs inte motivera avnotering
2008:49 om budgivare lämnat erbjudande utan att genomföra due diligence-undersökning uppkommer ingen skyldighet för målbolaget att möjliggöra sådan undersökning för den ursprungliga budgivaren även om information lämnas till konkurrerande budgivare, dock uppkommer sådan skyldighet om ursprungliga budgivaren framför ett förslag till höjning av sitt bud till målbolagsstyrelsen under den skriftliga förutsättningen att sådan undersökning får genomföras
2008:43 styrelseledamöter i målbolaget som samtidigt är aktieägare är inte förhindrade att delta i målbolagsstyrelsens behandling av det offentliga erbjudandet, om styrelseledamöter säljer sina aktier till eller ingår s.k. irrevocables med budgivaren kan de dock inte delta
2008:42 styrelsens uttalande och värderingsutlåtande (två i detta fall) på grund av målbolagsstyrelseledamöters deltagande på budgivarsidan (MBO) ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg - 11 dagar mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist - var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast nio dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2008:12 och 2004:21)
2008:12 styrelsens uttalande ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg - en vecka mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist - var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast sex dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2004:21)
2007:10 fråga om målbolagets kostnader för att utvärdera budet, informera målbolagsaktieägarna m.m. (se uttalande 2006:55) var marknadsmässiga och sakligt motiverade
2006:55 fråga huruvida ett antal åtgärder av målbolaget utgör otillåtna försvarsåtgärder, bl.a. anlitande av rådgivare, kontakter med AMN, planering av åtgärder som kräver stämmobeslut, informationsgivning till målbolagsaktieägarna, tidigareläggning av resultatinformation, kontakter med alternativa budgivare, vägran att bistå budgivaren
2005:47 förvarsåtgärder genom informationsgivning såsom publicering av försvarsdokument och utskick till budgivarbolagets ägare är i princip tillåtet, målbolaget behöver inte medverka i bud över huvud taget, t.ex. i tillståndsansökningar, i prospektarbete eller vid utskick samt kan även aktivt leta annan budgivare, målbolag bör överlämna inhämtad fairness opionion till budgivaren för medtagande i prospektet, i det konkreta fallet oacceptabla kommunikationsbrister mellan budgivare och målbolag, målbolagsstyrelsens utskick av brev till budgivarbolagsägarna stred mot tidigare offentliggjord information om samarbete, dessutom var brevet felaktigt, förtryckt blankett om återkallelse av accept i försvarsdokumentet var tveksamt
2004:32 målbolaget aktieägare i budgivarbolaget, målbolagsstyrelsens möjlighet att låta målbolaget delta på budgivarbolagets bolagsstämma samt där yttra sig samt rösta för eller emot förslaget till bud på målbolaget
2004:31 offentliggörande av kurspåverkande information som lämnats till budgivaren, enskilda målbolagsstyrelseledamöters (i detta fall samtidigt större ägare) rätt att offentliggöra sin egen uppfattning i anledning av budet
2002:20 budgivares utbyte av styrelsen i målbolaget i samband med styrelsens uttalande om budet
2002:13 s k change of control-klausul i VD:s anställningsavtal knutet till största ägarens ägarandel stred ej mot god sed
1998:09 tillämpligheten av bestämmelserna om målbolags försvarsåtgärder på målbolag som ännu inte noterats
1992:06 införande av uppköpsförsvårande bolagsordningsbestämmelser
1990:06 handlingsutrymme när målbolaget blivit dotterbolag till köparen
1989:07 handlingsutrymme när målbolaget blivit dotterbolag till köparen
1988:11 riktad emission från målbolag till köpare
2.9. Erbjudandeplikt
2.9.1. Tidigare diskussion
1992:06 erbjudandeplikt i bolagsordning
[
1988:05 allmänt om erbjudandeplikt]
2.9.2. Övergångsregleringen
2010:37 huvudägares innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid överlåtelse av aktierna till fyra helägda dotterbolag och bolagen ansågs fria att förvärva ytterligare aktier
2010:19 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid omstrukturering av en stiftelse ingående i närståendegruppen, stiftelsens aktier i börsbolaget skulle föras över till fyra nya stiftelser, att meddela dispens ansågs för fomalistiskt
2009:6 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte för medlem av närståendegruppen vars egna innehav passerar budpliktsgränsen
2009:06 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid reglernas införande, budplikt utlöses inte för medlem av närståendegruppen vars egna innehav passerar budpliktsgränsen
2007:08 största ägaren hade tidigare kontrollerat 34% av rösterna, vid övergången till de nya budpliktsreglerna innehade aktiemarknadsbolaget egna A-aktier som var föremål för nedsättning, dessa medräknade medförde att aktieägarens innehav endast uppgick till drygt 27%, efter nedsättningens fullbordande uppkom latent budplikt, dispens (se vidare uttalande 2007:36 vid avsnitt 2.9.4.5 nedan)
2004:26 intern förändring av ägande i s.k. oäkta koncern med innehav mellan 30 och 40% av röster, nya interna ägaren ensamt över 30% varför budplikt utlöses, dock dispens
2004:12 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens villkorad av att sälja ner till ursprungligt innehav (39% av röster) inom 2 år
2004:08 övergångsbestämmelserna till 2003 års sänkning av budpliktsgränsen innebär att ny övre budpliktsgräns för ägare med röstandel mellan 30-40% är röstandelen den 1 september 2003
2004:05 majoritetsägare mellan 30 och 40% av röster, utlån av aktier till market maker för att denna skulle kunna fullgöra detta uppdrag, då utlån och återlämning är att se som överlåtelse respektive förvärv söktes dispens, dispens medgavs pga av syftet med transaktionen och det begränsade röstvärdet på utlånade aktier (0,04%)
2004:04 övergångsbestämmelserna till 2003 års ändring innebär att budplikt för medlem av närståendegrupp som ensam överstiger budpliktsgränsen (enligt uttalande 1999:9) inte längre föreligger
2003:19 överlåtelse mellan närstående, överlåtaren över 40% före budpliktens införande, förvärvaren fick "ta över" innehavet och blev inte förhindrad att vidta ytterligare förvärv
[
1999:11 förvärv före ikraftträdandet, men med säljoption, ingen budplikt om säljoptionen förfaller, tidsrymd för upprättande av prospekt, förbehåll om att lämna ytterligare erbjudande]
[
1999:09 förvärv av närståendegrupp etablerad före och efter rekommendationens ikraftträdande, förvärv från utomstående och inom gruppen, gruppmedlem själv över 40%, dispensmöjligheter]
[
1999:07 förvärv före eller efter ikraftträdandet (apportemission beslutad före, registrering efter - AMN valde registrering), dispens]
2.9.3. Budplikt eller inte
2.9.3.1. Ägarförändring i ägaren
1999:06 ägarförändring i ägaren utlöser budplikt, budpris när inga överlåtelser skett (genomsnittlig börskurs), dispens
2.9.3.2. Närstående
2011:33 aktieägaravtal avseende styrelserepresentation m.m. innebar etablering av närståendeförhållande, dispens se vid 2.9.4.3 nedan
2010:37 huvudägares innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid överlåtelse av aktierna till fyra helägda dotterbolag och bolagen ansågs fria att förvärva ytterligare aktier
2010:28 särskild fråga i anslutning till uttalande 2010:27 om vem budplikt skulle utlösas för om en närstående med dispens förvärvade ytterligare aktier
2010:27 aktieägaravtal avseende styrelserepresentation innebar etablering av närståendeförhållande, dispens se vid 2.9.4.4 nedan
2010:19 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid omstrukturering av en stiftelse ingående i närståendegruppen, stiftelsens aktier i börsbolaget skulle föras över till fyra nya stiftelser, att meddela dispens ansågs för fomalistiskt
2010:03 etablering av närståendeförhållande (aktieägaravtal som ansågs visa långsiktig gemensam hållning) utlöser budplikt trots att den en parten var bolagets största ägare med över 50 procent av rösterna
2009:18 fråga om aktieägaravtal mellan banker som i samband med kvittningsemission gemensamt skulle kunna komma att passera budpliktsgränsen innebar att bankerna var närstående, avtalet innebar bl.a. att samarbete skulle ske vid utseende av styrelseledamöter, dock aldrig en majoritet ledamöter, närståendeförhållande ansågs inte föreligga varken enligt långsiktiga samverkansregeln eller i samband med förvärvsregeln
2009:06 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte för medlem av närståendegruppen vars egna innehav passerar budpliktsgränsen
2009:03 banker som agerar separat som underwriters i nyemission anses inte som närstående
2008:47 fråga om närståendeförhållande förelåg mellan budgivare och banker som avtalat om CFD-kontrakt, som i sin tur hedgade sin position
2008:44 ägare med direkt och indirekt innehav överstigande budpliktsgränsen med tidigare dispens från budplikt önskade genomföra koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2008:26 samverkan genom aktieägaravtal i 50/50-bolag som i sin tur ägde aktier i aktiemarknadsbolag ansågs som närstående, om röstandelen i aktiemarknadsbolaget ökade över 30% vid överlåtelser av eller till andra av ägarna kontrollerade bolag skulle budplikt utlösas
2007:16 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2007:01 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2006:56 ett ägarbolag ägdes till 100% av en privatperson, ett annat ägarbolag ägdes till 50% och kontrollerades av privatpersonen, dvs. en oäkta koncern förelåg, då ingen formell överenskommelse eller samarbete mellan bolagen existerade förelåg inte ett närståendeförhållande
2006:50 överlåtelse av aktierna i börsbolag (motvarande 42% av rösterna) från ett förvaltningsbolag till ett annat, bägge helägda av samma privatperson, ej kontrollägarskifte, dispens
2006:44 avtal som leder till närståendeförhållande, dock dispens, se avsnitt 2.9.4.4 nedan
2006:15 aktieägaravtal som gav ny aktieägare rätt att utse styrelse enbart fram till nästa ordinarie bolagsstämma ansågs inte vara tillräckligt långsiktigt för att medföra närståendeförhållande
2005:34 bolag med dispens från budplikt, koncerninterna transaktioner utlöser ändå budplikt, men dispens ges regelmässigt
2005:24 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2005:04 utdelning och notering av dotterbolagsaktier, varvid huvudägaren i moderbolaget erhöll över 30 procent av rösterna, aktieägaravtal innan noteringen mellan huvudägaren och vissa andra ägare samt med det utdelande moderbolaget som innehade konvertibler, konvertering utlöser inte budplikt, inte heller andra förvärv som görs av aktieägaravtalets parter då närståendegruppen existerade redan vid noteringen
2004:36 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2004:34 aktieägaravtal som gav de största ägarna rätt att utse minoritet av styrelseledamöterna innebar inte att ägarna var att anse som närstående
2004:26 intern förändring av ägande i s.k. oäkta koncern med innehav mellan 30 och 40% av röster, nya interna ägaren ensamt över 30% varför budplikt utlöses, dock dispens
2004:16 frågan om aktieägaravtal som gav de största ägarna rätt att utse minoritet av styrelseledamöterna innebar att ägarna var att anse som närstående, se 2004:34 nedan, ingående av aktieägaravtal utlöser inte i sig budplikt
2004:13 huvudägares överlåtelse till indirekt kontrollerat bolag, ej kontrollägarskifte, dispens
2004:04 bedömning av om närståendeförhållande föreligger baserat på de facto agerande och inte avtal, dessutom fråga om övergångsbestämmelserna till 2003 års ändring innebär att budplikt föreligger för medlem av närståendegrupp som ensam kommer att överstiga budpliktsgränsen
2004:01 ökning av röstandel från 1 till 46% genom gåva till myndig son, familjens röstandel oförändrad, dispens
2003:30 budplikt uppstår inte för ägare som kontrollerar mer än 30% av rösterna vid ytterligare förvärv, om bolaget noterats med detkontrollförhållandet efter 1 september 2003
2003:19 överlåtelse av mer än 40% från stiftelse till av stiftelsensordförande kontrollerat bolag, bedömt som närstående, dispens
1999:13 närståendegrupps överlåtelse till nybildat bolag (utbyte) utlöser budplikt, dispens
[
1999:09 förvärv av närståendegrupp etablerad före och efter rekommendationens ikraftträdande, förvärv från utomstående och inom gruppen, gruppmedlem själv över 40%, dispensmöjligheter]
2.9.3.3. Tidpunkt för överlåtelse
2010:41 förvärv av målbolagsaktier villkorat av att budet fullföljs utlöser inte budplikt
2007:43 förvärv av aktier enligt optionsavtal som var villkorade av erläggande av vederlag i budet ansågs ha skett genom budet och inte som ett förvärv efter erbjudandet
2006:34 aktieöverlåtelse från en storägare till annan avtalad före noteringen, överlåtelse och notering villkorade av att aktiespridning genomfördes, aktierna villkorligt noterade under tre dagar, aktien ansågs inte noterad förrän aktiespridningen genomförts vilket medförde att budplikt inte uppstod
1999:19 kvarstads inverkan på överlåtelsetidpunkt, prövades dock inte i sak
1999:11 förvärv före ikraftträdandet, men med säljoption, ingen budplikt om säljoptionen förfaller, tidsrymd för upprättande av prospekt, förbehåll om att lämna ytterligare erbjudande
2.9.3.4. Förvärv av egna aktier eller nedsättning av aktiekapital
2007:08 de nya budpliktsreglerna innebär att egna aktier skall medräknas vid budpliktsberäkningen, nedsättning av egna aktier leder till latent budplikt
2000:09 varken bolags förvärv av egna aktier eller nedsättning av dessa aktier leder till budplikt för huvudägare vars innehav genom åtgärderna kommer att överstiga 40%-gränsen (eftersom inget aktieförvärv av denne), budplikt utlöses dock vid förvärv av ytterligare aktier
2.9.3.5. Omvandling av röstvärde på aktier
2011:28 förenligt med god sed att utnyttja omstämplingsmöjlighet från röststarka A- till röstsvaga B-aktier för att undvika budplikt i samband med ytterligare aktieförvärv
2006:15 förvärv av A-aktier, villkorade av omstämpling till B-aktier, omstämpling åtgärd som medför att budplikt bortfaller
2000:14 förvärv av röststarka A-aktier (39% röster) med vetskap om att överlåtaren skall omvandla sina resterande A-aktier till röstsvaga B-aktier (förvärvaren upp till 60%, medverkar ej till säljarens omvandling och inget sådant villkor i förvärvsavtalet) utlöser inte budplikt, inte heller omvandlingen, budplikt utlöses dock vid förvärv av ytterligare aktier
2.9.3.6. Övrigt
2011:28 ingen budplikt på First North om ägarförhållandet förelåg vid notering, budplikt trots detta enligt god sed på aktiemarknaden då bolaget utgjorde del av redan noterat bolag som utskiftades till ägarna för att de två huvudägarna i det redan noterade bolag skulle dela upp sitt ägande, förenligt med god sed att utnyttja omstämplingsmöjlighet från röststarka A- till röstsvaga B-aktier för att undvika budplikt i samband med ytterligare aktieförvärv
2011:06 återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt
2009:30 latent budplikt bortfaller efter ett frivilligt bud
2009:15 återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt
2008:47 Contracts for Differences, CFD-kontrakt, innebär endast en finansiell exponering och utlöser inte budplikt
2008:18 om röstandelen vid notering överstiger 30 procent uppkommer inte budplikt för ytterligare förvärv
2008:01 ägare vars röstandel inte underskridit 40% sedan budpliktsreglerna infördes behöver ingen dispens för ytterligare aktieförvärv
2006:58 förtidsåterbetalning av konvertibellån tvingade fram konvertering, dispens se avsnitt 2.9.4.4
2006:51 pensionsförsäkringsbolag som tillåter försäkringstagarna att styra egna placeringar medför inte budplikt för bolaget då det inte skulle utöva rösträtten om budpliktsgränsen passerats i enskilt bolag
2006:44 finns redan ägare med större röstetal utgör detta skäl för dispens från budplikten för ny ägarkonstellation som passerar budpliktsgränsen
2006:02 budplikt för ägare kvarstår även efter avnotering av målbolaget, i det aktuella fallet att aktiemarknadsbolagets aktier övergått till inofficiell notering
2005:49 pensionsförsäkringsbolag som tillåter försäkringstagarna att styra egna placeringar medför inte budplikt för bolaget förutsatt att rösträtten inte utövas av bolaget
2005:34 ägare med dispens att sälja ner kan undvika latenta budplikten genom ett frivilligt bud som följer reglerna för budpliktsbud
2004:41 återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt
2004:05 återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt
2.9.4. Dispens
2.9.4.1. Emission som ett led i rekonstruktion och företrädesemission
2012:01 huvudägares teckning i företrädesrättsemission av sin andel, dispens
2011:14 riktad kontantemission som ett led i rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2011:07 teckning i företrädesrättsemission av hela sin andel, under latent budplikt, dispens
2011:05 apportemission för bakvägsnotering vid ekonomisk kris, se vid 2.9.4.3 nedan
2010:33 största ägaren med tidigare dispens (2007:37 och 2008:44) under latent budplikt skulle teckna del av sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens
2010:32 vederlagsfritt förvärv från tidigare ägare, samt apportemission, led i en rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris
2010:18 huvudägare, med dispens sedan tidigare, hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att lämna en undergaranti utöver sin andel, utvidgad dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2010:14 ny storägare (genom apportemission, se vid 2.9.4.3 nedan) skulle teckna del av sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens
2010:12 största ägaren skulle teckna sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens
2010:11 största ägarna skulle var och en teckna sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens
2010:03 riktad nyemission till ny finansiär som samtidigt skulle ingå aktieägaravtal med befintlig storägare som ett led i rekonstruktion av bolaget, aktieägarna skulle informeras inför emissionsbeslutet, dispens
2009:27 största ägaren skulle teckna sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, hade redan dispens sedan tidigare (uttalande 2004:28, 2005:35 och 2006:37), erhöll dispens för det fall aktieteckningen skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare
2009:26 ägare hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att lämna en undergaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:23 största ägaren skulle teckna sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens
2009:20 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:19 två största ägarna skulle teckna sina respektive andelar i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin respektive andel, dispens om aktieägarna informeras om de möjliga röstandelarna inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarnas innehav)
2009:08 största ägaren tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:07 största ägaren med tidigare dispens (2006:58) tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:05 om största ägaren tecknar sin andel i en företrädesrättsemission och därigenom passerar budpliktsgränsen erhålls dispens utan villkor, om ägaren lämnat en emissionsgaranti utöver sin andel krävs för dispens att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2008:38 största ägare skulle teckna sin andel i företrädesemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens, information om möjlig ägarandel i kallelsen
2008:04 bolaget i behov av kapitaltillskott, största ägaren skulle teckna sin andel och eventuellt garantera företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens
2006:41 företrädesrättsemission för att undvika att hamna i finansiell kris (tidigare dispenser se 2002:4, 2004:14, 2005:6 och 2005:44), huvudägaren skulle teckna sin andel i emissionen samt överblivna aktier om emissionen inte fulltecknades, dispens utan krav vare sig på nedförsäljning, särskild stämmomajoritet eller särskild information inför stämman
2006:08 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion, dispens medgavs för störste ägaren för förvärv av ytterligare aktier, eller utställande av garanti för förvärv av ytterligare aktier, utöver andelen i företrädesrättsemissionen förutsatt att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier (ej med bortseende från ägarens innehav)
2005:44 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission av konvertibler (tidigare dispenser se 2004:14 och 2005:6), led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav
2005:43 bolag i ekonomisk kris, riktad kontantemission till ny ägare i samma bransch som genom emissionen och aktieförvärv skulle uppnå ett innehav motsvarande drygt 50 procent av rösterna, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om transaktionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier på stämman
2005:42 företagsrekonstruktion, bolagets huvudägare och bank skulle garantera emission vilket kunde medföra budplikt, dispens medgavs
2005:14 då tidigare huvudägare inte kunde tillskjuta tillräckligt kapital överlät de teckningsrätter vid företrädesrättsemission till ny finansiär som åtog sig att teckna (max 40%), led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav förutsatt att aktieägarna informerades om åtagandet och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från nya finansiärens eventuella innehav
2005:06 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission (tidigare dispens se 2004:14), led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav
2004:27 riktad kvittningskonvertibelemission till huvudägare, som också garanterade företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens villkorad av att sälja ner under budpliktsgränsen inom 2 år
2004:25 huvudägare skulle, för det fall övriga aktieägare inte fullt utnyttjande sin rätt att teckna i företrädesrättsemission, öka sitt innehav, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens även om huvudägaren utnyttjade sekundär företrädesrätt, inga villkor
2004:14 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav
2004:12 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens villkorad av att sälja ner till ursprungligt innehav inom 2 år
2004:10 - bolag kontrollerat av fyra privatpersoner under företagsrekonstruktion, annan ägare förvärvade deras teckningsrätter och teckningsoptioner då privatpersonerna sakanade förmåga att genomföra tillräckliga kapitaltillskott, ägaren från 29,5% till ca 40% av rösterna i bolaget, dispens medgavs
2003:33 kvittningsemission till huvudägare samt riktad emission till vissa investerare där bland annat huvudägaren skulle teckna, ökning från 34,2% till maximalt 54,5% av rösterna i bolaget, huvudägaren skulle inte delta i stämmans emissionsbeslut, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens medgavs
2003:28 huvudägare skulle öka röstandel från 32,7 till cirka 57% genom att antingen garantera företrädesrättsemission eller erhålla riktad emission motsvarande företrädesrätt, avstå från att teckna med företräde vid senare företrädesrättsemission men garantera emissionen, det senare förfarandet pga. att det emitterande bolaget eventuellt skulle bli föremål för ett bud, dispens medgavs villkorat av att huvudägaren sålde ner till ursprungligt innehav inom två år om inte emissionerna godkändes med 9/10-dels majoritet
2003:16 apportemission för förvärv av bolag, led i företags-rekonstruktion, dispens under förutsättning att ny ägare under 40% inom två år
2003:11 2000:12 2002:22 huvudägare garantigivare vid företrädesrättsemission i bolag med kapitalbehov, dispens från budplikten meddelats tidigare (2000:12 och 2002:22), huvudägaren redan 45% av rösterna, dispens medgavs även om ägarandelen skulle öka ytterligare
2002:31 omprövning av 2002:30, nya uppgifter, dispens från budplikten villkor i själva rekonstruktionen, alternativet konkurs, dispens medgavs utan särskilda villkor, för framtiden inte dispens om minoritetens rättigheter försvinner
2002:30 riktad emission som ett led i rekonstruktion, dispens från budplikten villkor för nye ägaren tillika garanten av rekonstruktionen, nye ägaren 90% samt konvertibler motsvarande ytterligare 7%, dispens medgavs inte eftersom minoritetens rättigheter skulle försvinna
2002:29 - apportemissioner som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, ny ägare över 85%, dispens
2002:22 huvudägare avsåg att åta sig att teckna aktier som inte tecknats med företrädesrätt i företrädesrättsemission för att undvika obeståndssituation, förutsatt att dispens från budplikten medgavs, ingen tidplan för minskning av innehav, dispens medgavs
2002:15 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion med största ägaren som garantigivare, dessutom riktad emission till garantigivaren som ersättning för garantin, cirka 70% röster, ingen tidplan för minskning av innehav, dispens medgavs
2001:30 apportemission i NGM-bolag för förvärv av egendom mm, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare 40-60%, dispens medgavs
2001:09 emissionsgaranti vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, befintliga storägare över 40% om garanti måste infrias, dispens medgavs
2001:06 apportemission i NGM-bolag för byte av verksamhetsinriktning, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare över 60%, dispens medgavs
2000:12 garanti från huvudägare vid nyemission som var ett nödvändigt led i en rekonstruktion, om garantin behövde infrias skulle budplikt inträda, dispens medgavs
2000:10 garantigivare vid nyemission kom genom garantin över 40%-gränsen, emittenten i behov av rekonstruktion, dispens medgavs
2.9.4.2. Emissionsgarantier
2011:29 en av de största ägarna skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2011:27 näst största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2011:26 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2011:25 största ägaren (under latent budplikt) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2011:23 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav
2011:11 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2010:18 huvudägare, med dispens sedan tidigare, hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att lämna en undergaranti utöver sin andel, utvidgad dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:26 aktieägare hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att mot ersättning lämna en undergaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman (eftersom kallelse redan utfärdats fick informationen lämnas i särskilt pressmeddelande och i stämmomaterialet) samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:20 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:19 två största ägarna skulle teckna sina respektive andelar i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin respektive andel, dispens om aktieägarna informeras om de möjliga röstandelarna inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarnas innehav)
2009:08 största ägaren tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:07 största ägaren med tidigare dispens (2006:58) tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2009:05 om största ägaren tecknar sin andel i en företrädesrättsemission och därigenom passerar budpliktsgränsen erhålls dispens utan villkor, om ägaren lämnat en emissionsgaranti utöver sin andel krävs för dispens att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)
2008:36 bolaget i behov av kapitaltillskott, bl.a. för företagsförvärv, största ägaren skulle teckna sin andel och eventuellt garantera företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens
2008:04 bolaget i behov av kapitaltillskott, största ägaren skulle teckna sin andel och eventuellt garantera företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens
2006:58 bolaget i behov av kapitaltillskott, de två största ägarna skulle garantera företrädesrättsemission, störste ägaren skulle vid fullt utnyttjande av garantin kunna passera budpliktsgränsen, dispens
2006:43 bolagets två största ägare skulle garantera företrädesrättsemission, emissionen ett led i företagsförvärv, bägge ägarna skulle vid fullt utnyttjande av garantin kunna passera budpliktsgränsen, dispens
2006:37 företrädesrättsemission för att erhålla kapital för företagsförvärv, största ägaren med tidigare dispens (uttalande 2004:28 och 2005:35) önskade ny dispens utan nedförsäljningsvillkor för att kunna teckna sin andel, dispens förutsatt att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att, vilket ägaren medgivit, emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från ägarens innehav
2006:08 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion av företag i ekonomisk kris, bl.a. skulle två av bolagets huvudägare lämna emissionsgaranti för viss andel av emissionen, dispens från eventuellt uppkommande budplikt medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier (ej med bortseende från ägarnas innehav)
2005:50 existerande huvudägare eventuell emissionsgarant för sin andel vid företrädesrättsemission vilket kunde leda till budplikt om emissionen inte fulltecknades, dispens
2005:30 företrädesrättsemission, behov av finansiering men ej finansiell kris, bolagets två största ägare skulle garantera emissionen, dispens från eventuellt uppkommande budplikt medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från garantigivarnas aktieinnehav
2005:08 historisk huvudägare skulle garantera företrädesrättsemission, röstandelen kunde öka till 36,5%, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav
2004:37 finansiering av företagsförvärv genom banklån och företrädesrättsemission, banken krävde emissionsgarant, närstående till en av bolagets största ägare garanterade, kunde därigenom komma upp till 41% av röster, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav.
2004:35 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion av företag i ekonomisk kris (se uttalande 2003:5), bank skulle lämna emissionsgaranti, dispens från eventuellt uppkommande budplikt medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från bankens eventuella innehav
2004:33 finansiering av företagsförvärv genom banklån och företrädesrättsemission, banken krävde emissionsgarant, bolagets största ägare (27% av röster) garanterade, kunde därigenom komma upp till 35% av röster, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav.
2003:05 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion av företag i ekonomisk kris, emissionslikviden för återbetalning av förfallna banklån, banken garanterade emissionen, trots möjlig röstandel om drygt 80 procent beviljades dispens under förutsättning om nedförsäljning under budpliktsgränsen inom 22 månader
2003:04 Företrädesrättsemission i samband med nedsättning av aktiekapital, ej akut kris men bolaget i behov av kapitaltillskott, garantigivare tidigare huvudägare, dispens medgavs om innehavet nedbringades under 40% inom 20 månader
2002:15 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion med största ägaren som garantigivare, dessutom riktad emission till garantigivaren som ersättning för garantin, cirka 70% röster, ingen tidplan för minskning av innehav, dispens medgavs
2000:18 historisk i huvudägare skulle genom att infria emissionsgaranti komma över 40%-gränsen, dispens pga. att de utåt redan framstod som huvudägare (dvs. inget kontrollägarskifte), att aktierna förvärvats pga. emissionsgarantin, samt att ett bud skulle understiga marknadsnoteringen
2.9.4.3. Apportemission vid förvärv
2011:33 apportemission för förvärv av bolag, de två ägarna av det sålda bolaget ansågs som närstående genom aktieägaravtal avseende apportaktierna, dispens, även dispens från budplikt för deras gemensamma holdingbolag som under en tid skulle inneha apportaktierna innan de skiftades ut till säljarna
2011:18 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), finansiella svårigheter, ny ägare över 90 procent av rösterna, dock skulle aktierna sedermera delas ut till det förvärvande bolagets aktieägare, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav
2011:17 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), finansiella svårigheter, ny ägare över 90 procent av rösterna, dock skulle aktierna sedermera delas ut till det förvärvande bolagets aktieägare, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav
2011:14 förvärv av bolag genom apportemission, inget kontrollägarskifte på grund av tidigare riktad kontantemission, dispens
2011:12 apportemission för förvärv av fyra bolag, samtidigt skulle finansiering säkras för bolagets fortsatta verksamhet, ny ägare över 50 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav
2011:05 ekonomisk kris, bolaget skulle överlåta sin befintliga verksamhet till ett bolag i vilket aktieägarna skulle kunna förvärva aktier genom utfärdade köpoptioner, samtidig bakvägsnotering genom apportemission för förvärv av annat bolag vars ägare skulle erhålla cirka två tredjedelar av aktierna i det noterade bolaget, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav
2011:04 apportemission för förvärv av bolag, samtidigt skulle risk för obestånd undanröjas, ny ägare över 60 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav
2011:01 apportemission för förvärv av inkråm, ny ägare över 50 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från förvärvarens
2010:32 vederlagsfritt förvärv från tidigare ägare, samt apportemission, led i en rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris
2010:29 koncernintern överlåtelse av aktier till helägt dotterbolag, inget kontrollägarskifte, dispens
2010:27 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare över 50 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier
2010:25 apportemission i Aktietorg-bolag för förvärv av bolag, två nya ägare med bägge över 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från förvärvarens
2010:14 apportemission i Aktietorg-bolag för förvärv av bolag, ny ägare över 50 procent, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier
2010:05 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare drygt 38 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier
2010:01 apportemission i Aktietorg-bolag för förvärv av bolag, ny ägare 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från förvärvarens
2009:25 i ett offentligt uppköpserbjudande skulle en huvudägare i målbolaget endast skulle få kontanter medan andra huvudägaren endast skulle ta aktier i budgivaren (apportemission) varvid budplikt skulle uppstå, budgivaren hade inte finansiella möjligheter att lämna kontantbud till alla, dispens
2009:09 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier
2008:51 apportemission av bolag i ekonomisk kris för förvärv av annat bolag, ny ägare cirka 65 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från nya ägarens eventuella innehav
2008:34 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 30 procent och en röst enligt förvärvsavtalet vilket eventuellt erfordrade andra åtgärder såsom omstämpling eller kompletterande aktieöverlåtelser från existerande ägare, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier (ej med bortseende från ägarens innehav)
2008:02 förlängd dispens 12 månader (se uttalande 2006:3 nedan)
2007:37 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning (bakvägsnotering), tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, två nya ägare skulle vardera inneha över 30%, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, information skulle lämnas inför stämman och de nya ägarna skulle inte delta i besluten då de ännu inte var aktieägare, dispens medgavs
2007:23 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 30,8% av kapital och röster, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 3 månader
2007:03 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 65% kapital och 51% av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 24 månader
2007:02 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 68% av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 18 månader
2006:49 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 32% av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 18 månader
2006:17 förändring av verksamhetsinriktning i bolag med finansiell kris, tidigare verksamhet avvecklad, förvärv av bolag med ny verksamhet och efterföljande kvittningsemission, ny huvudägare över 80% av rösterna, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att innehavet minskades till under 30% inom två år
2006:16 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, nya ägare skulle inneha majoritet av aktierna varav drygt 30% hos en ägare, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från den nya ägarens eventuella innehav
2006:13 förändring av verksamhetsinriktning i bolag i finansiell kris, apportemission för förvärv av bolag med ny verksamhet, ny huvudägare drygt 40 % av rösterna, dispens under förutsättning att att aktieägarna i kallelsen till stämman informerades om apportemissionens verkningar samt att innehavet minskas till under 30% inom två år
2006:09 apportemission som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, ny ägare över 84%, utdelning av aktierna till det förvärvande bolagets ägare skulle ske efter att skattemässiga innehavstiden om minst ett år löpt ut, dispens under förutsättning att förvärvarens eller förvärvarens ägares innehav minskas till under 30% inom två år
2006:03 förändring av verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet avvecklad, apportemission för förvärv av bolag med ny verksamhet, ny huvudägare 49,9% av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30% inom två år
2005:41 apportemission för förvärv av bolag, tidigare verksamhet skulle överlåtas till befintliga ägarna, ny majoritetsägare 40% av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under 30% inom 18 månader
2005:35 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 41% av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under 30% inom 24 månader
2005:31 förändring av verksamhetsinriktning, försäljning av befintlig förlustbringande verksamhet, apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 39,8% av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30% inom två år
2005:29 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, nya ägare till drygt 90% av aktierna varav 60% hos enskild, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från de nya ägarnas eventuella innehav
2005:27 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 73% av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under 30% inom 18 månader
2005:20 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, nya ägare till 95% av aktierna varav 60% hos enskild, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från de nya ägarnas eventuella innehav
2005:09 apportemission vid förvärv av bolag, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30% inom ett år, kritik för för sen ansökan
2004:42 apportemission för förvärv av bolag från ägare, ägaren ökade från 5% till 44% av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30% inom två år.
2004:28 apportemission vid förvärv av bolag, ny ägare till cirka 45% av röster, samtidig bolagsordningsändring medförde att 2/3 majoritetsbeslut skulle fattas där nye ägaren inte skulle delta, dispens villkorad av att sälja ner under budpliktsgränsen inom 2 år (jfr även 2004:33)
2004:20 apportemission för förvärv av bolag från ägare, ägaren ökade från 19% till 71% av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30% inom ett år
2004:06 2003:18 2002:12 apportemission i NGM-bolag, ny ägare 85%, avsåg att komma under 40% senast inom ett år, dispens medgavs (dispens förlängd i 2003:18 och 2004:6)
2003:25 bolag sålde (det ena genom ett offentligt bud) två dotterbolag till ett aktiemarknadsbolag som betalade med egna aktier, det nya ägarbolaget fick dispens från budplikt (2002:29), aktiemarknadsbolaget förvärvade därefter ytterligare bolag genom offentligt bud, kvarvarande aktieägare i de nya dotterbolagen som inte hade accepterat buden ville bli utköpta, aktiemarknadsbolagets ägare genomförde dessa köp samt överlät sedan aktierna till aktiemarknadsbolaget genom apportemission, dispens från uppkommande budplikt medgavs
2003:22 förvärv av verksamhetsgrenar från utländskt bolag, del i partiellt samgående, det utländska bolagets ägande från 0 till drygt 49% genom apportemissionen, aktieägarna skulle få rösta om det partiella samgåendet där den nya ägaren inte skulle delta, dispens medgavs utan villkor
2003:16 apportemission för förvärv av bolag, led i företagsrekonstruktion, dispens under förutsättning att ny ägare under 40% inom två år
2002:29 apportemissioner som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, ny ägare över 85%, dispens
2002:28 apportemission i O-listebolag vid förvärv av annat bolag, ny ägare i O-listebolaget över 46% genom transaktionen, dispens medgavs
2001:31 apportemission i O-listebolag, likvid vid överlåtelse av dotterbolag från annat O-listebolag, dispens medgavs
2001:30 apportemission i NGM-bolag för förvärv av egendom mm, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare 40-60%, dispens medgavs
2001:06 apportemission i NGM-bolag för byte av verksamhetsinriktning, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare över 60%, dispens medgavs
1999:23 samgående/företagsförvärv genom apportemission, dispens från budplikten medgavs pga. av att framtida överlåtelser skulle medföra att förvärvaren kom under 40%-gränsen (överlåtelserna dock 2 1/2 år framåt i tiden), närståendebedömning
2.9.4.4. Andra skäl
2011:34 tillräckliga skäl för dispens förelåg inte vid förvärv över budpliktsgränsen vid kvittningsemission, dock möjligt att omstämpla röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier för att komma ned under budpliktsgränsen
2011:33 dispens för huvudägare som i samband med vissa transaktioner kort skulle gå ned under budpliktsgränsen för att sedan återgå till ägande över budpliktsgränsen
2011:30 två ägare som samtidigt passerat budpliktsgränsen i samband med en garanterad nyemission avsåg att lägga ett budpliktsbud genom ett gemensamt budbolag, dispens
2011:22 sammanläggning av aktieinnehav för fövaltade kapitalförsäkringar ledde till budplikt för det administrerande försäkringsbolaget, separata konton och ingen rösträtt, dispens medgavs
2011:14 förvärv av bolag genom apportemission, inget kontrollägarskifte på grund av tidigare riktad kontantemission, dispens
2011:13 största ägarens utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder understiga budpliktsgränsen vid introduktionstillfället men öka till över budpliktsgränsen någon vecka senare, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av marknadsintroduktionen
2011:09 överlåtelse från far till myndigt barn som därigenom ökade sin röstandel till över 30 procent som en del av ett generationsskifte, familjen hade dessutom alltid röstat på samma sätt, ett kontrollägarskifte ansågs inte ha skett, dispens
2011:06 moderbolags utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion av dotterbolag, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder gå under men öka till över budpliktsgränsen därefter, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en marknadsintroduktionen
2010:39 huvudägares överlåtelse av aktier till annat bolag kontrollerat av en av huvudägarna ansågs inte medföra kontrollägarskifte, dispens
2010:32 vederlagsfritt förvärv från tidigare ägare, samt apportemission, led i en rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris
2010:27 aktieägaravtal avseende styrelserepresentation innebar etablering av närståendeförhållande (se även 2010:28 under 2.9.4.5 nedan), dispens på grund av samband med apportemission, där röstandelen etablerats, vilken undantagits från budplikt genom dispens, se vid 2.9.4.3 ovan, särskilt krav på information till aktieägarna inför apportemissionen om närståendeförhållandets etablering
2010:04 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2009:24 fusion mellan två aktiemarknadsbolag varvid det ena skulle ta över det andra, då ägarbilden och ledningssammansättningen i det övertagande bolaget efter fusionen skulle likna det överlåtande bolagets före fusionen, ansågs inget kontrollägarskifte ske, dispens från budplikt medgavs därför avseende det överlåtande bolagets innehav i två andra börsbolag
2009:15 majoritetsägares (41,5% av röster) utlån av aktier i samband med nyemission motsvarande antalet tecknade aktier, ägandet skulle gå under budpliktsgränsen, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en större emission samt utlån endast under kort tid
2008:44 ägare med direkt och indirekt innehav överstigande budpliktsgränsen med tidigare dispens från budplikt önskade genomföra koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2008:41 övertagande av reglerad marknads ägarbolag för att återfå indraget tillstånd, dispens söktes för att inte behöva minska ägandet förrän efter två år, nämnden fann inte tillräckliga skäl för dispens, att åberopa att ett aktieförvärv är villkorat av dispens från AMN accepteras inte av nämnden
2008:27 då AMN uttalade att en senareläggning av anmälningstiden för ett bud föranlett av budplikt skulle vara oförenligt med god sed (2008:25), medgavs förlängning av tid för att sälja ner under budpliktsgränsen med en månad
2007:32 konkurrerande budgivare började samarbeta varvid ett av buden skulle kvarstå, efter avslutat bud skulle målbolagsaktierna överlåtas från budgivaren till den andre f.d. budgivaren mot vederlag i form av aktier i den andre budgivaren, varvid budplikt skulle utlösas, då marknaden informerats om affären samt aktieägarna haft möjlighet att lämna in sina aktier i det kvarstående budet meddelades dispens
2007:16 aktier i noterat dotterbolag (se uttalande 2006:34) föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2007:08 största ägaren hade tidigare kontrollerat 34% av rösterna, vid övergången till de nya budpliktsreglerna innehade aktiemarknadsbolaget egna A-aktier som var föremål för nedsättning, dessa medräknade medförde att aktieägarens innehav endast uppgick till drygt 27%, efter nedsättningens fullbordande uppkom latent budplikt, dispens till 49,99% röstinnehav medgavs (se vidare uttalande 2007:36 vid 2.9.4.5 nedan)
2007:01 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, inget kontrollägarskifte, dispens medgavs
2006:58 förtidsåterbetalning av konvertibellån tvingade fram konvertering för att undvika förlust, konverteringen i så nära samband med bolagets åtgärd att förutsättningar för dispens från uppkommande budplikt förelåg
2006:50 överlåtelse av aktierna i börsbolag (motvarande 42% av rösterna) från ett förvaltningsbolag till ett annat, bägge helägda av samma privatperson, ej kontrollägarskifte, dispens
2006:44 eftersom ägare med större röstandel redan fanns i bolaget medgavs dispens för ny ägarkonstellation som passerade budpliktsgränsen, om ägarförhållandena ändras så att den nya ägarkonstellationen blir största ägare utlöses budplikt vid förvärv av ytterligare aktie
2006:08 existerande huvudägare avsåg teckna sin andel vid företrädesrättsemission vilket kunde leda till budplikt om emissionen inte fulltecknades, dispens
2006:04 en av de större ägarna i bolag med finansiella problem önskade avyttra sitt innehav, avyttringen till övriga större ägare för att inte äventyra pågående finansiell rekonstruktion, bolagets största ägare skulle därigenom öka sitt innehav från 29,7% till ca 34% av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30% inom 18 månader
2005:50 existerande huvudägare avsåg teckna sin andel vid företrädesrättsemission vilket kunde leda till budplikt om emissionen inte fulltecknades, dispens
2005:28 ny majoritetsägare med tidigare dispens (uttalande 2005:20) önskade få öka sin röstandel från 54 till 65% av rösterna för att ha buffert inför kommande strukturaffärer, var tvungen att ha röstmajoritet i bolaget under tre år för att få utnyttja förlustavdrag, dispens medgavs
2005:24 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, inget kontrollägarskifte, dispens medgavs
2005:12 tidigare dispens under en månad med hänvisning till planerade affärer (2005:10), en av de planerade affärerna genomförd vilket medfört minskad röstandel, dispens i ytterligare en och en halv månad för att genomföra ytterligare affär för att komma under budpliktsgränsen
2005:10 inga egentliga skäl för dispens, nya kontrollägarna avsåg dock att minska sitt innehav inom tre månader genom ännu ej fastställda transaktioner, nämnden medgav dispens under en månad
2005:03 dispens pga särskild reglering mot ägarkoncentration för målbolaget (se uttalande 2004:38 och 2004:44)
2004:44 dispens pga särskild reglering mot ägarkoncentration för målbolaget (se uttalande 2004:38)
2004:41 majoritetsägares (49% av röster) utlån av aktier i samband med nyemission, ägandet skulle gå ner till cirka 26% av röster för att efter återlämnandet av utlånade aktier öka till drygt 30% av röster, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en större emission samt utlån endast under kort tid
2004:38 förvärvare under 30% eget röstinnehav, dock förvärv av aktier i annan ägare med drygt 23% röster, dispens söktes oavsett om andra ägaren blev dotterbolag, målbolagets bolagsordning innehöll rösträttsbegränsning för majoritetsägare (max 40%), dessutom särskild reglering för målbolaget som skulle bli av med verksamhetskritiskt tillstånd vid för hög ägarkoncentration, budplikt skulle motverka denna reglering, dispens medgavs på grund av den särskilda regleringen för målbolaget
2004:36 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs
2004:26 intern förändring av ägande i s.k. oäkta koncern med innehav mellan 30 och 40% av röster, nya interna ägaren ensamt över 30% varför budplikt utlöses, dock dispens
2004:13 huvudägares överlåtelse till indirekt kontrollerat bolag, ej kontrollägarskifte, dispens
2004:07 huvudägares förvärv av ytterligare aktier, därefter nyemissioner, led i rekonstruktion av företag i finansiella svårigheter, dispens med villkor att huvudägaren sålt ned under budpliktsgränsen före räkenskapsårets slut (11 månader)
2004:03 konsorties förvärv av aktier i aktiemarknadsbolag under likvidation, konsortiet över budpliktsgränsen, planerade nyemissioner med eventuell ytterligare ökad ägarandel för konsortiet, dock ej över 50%, förvärv och emissioner led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens med villkor att konsortiet sålt ned under budpliktsgränsen före räkenskapsårets slut (11 månader)
2004:01 ökning av röstandel från 1 till 46% genom gåva till myndig son, familjens röstandel oförändrad, dispens
2003:32 2003:31 genom att vid företrädesrättsemission teckna aktier som inte tecknats med företrädesrätt, skulle befintlig kontrollägare komma att öka sitt innehav från drygt 38% till drygt 39% av rösterna, dessutom skulle bud understiga marknadskursen för aktierna, ej skäl för dispens, dock möjlighet att sälja ner inom 4 veckor genom dispensbeslut
2003:24 förvärv av aktier från långivande bank av en av huvudägarna som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens
2003:19 överlåtelse av mer än 40% från stiftelse till av stiftelsens ordförande kontrollerat bolag, bedömt som närstående, dispens
1999:13 dispensbeslut enligt 1999:9, närståendegrupps överlåtelse till nybildat bolag (utbyte) utlöser budplikt, dispens
1999:12 dispensbeslut enligt 1999:6
1999:09 förvärv av närståendegrupp etablerad före och efter rekommendationens ikraftträdande, förvärv från utomstående och inom gruppen, gruppmedlem själv över 40%, dispensmöjligheter
1999:08 dispensbeslut enligt 1999:7
1999:07 förvärv före eller efter ikraftträdandet, dispens
1999:06 ägarförändring i ägaren utlöser budplikt, dispens
2.9.4.5. Förlängning av dispens och andra särskilda beslut
2011:34 ingen förlängning av tiden för framläggande av budpliktsbud eller nedförsäljning trots företagsrekonstruktion i målbolaget, aktieägare hade möjlighet att omstämpla röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier för att komma under budpliktsgränsen
2011:33 ägare som i samband med ett apportförvärv av bolaget kom att under en kort period hamna under budpliktströskeln erhöll dispens (se avsnitt 2.9.4.3 ovan), tidigare dispens (2008:18) gav ägaren rätt att förvärva ytterligare aktier utan att budplikt skulle utlösas, nya dispensen innehöll samma villkor
2011:30 två ägare som samtidigt passerat budpliktsgränsen i samband med en garanterad nyemission avsåg att lägga ett budpliktsbud genom ett gemensamt budbolag, dispens, vidare dispens från kravet på att budet skulle omfatta målbolagskonvertibler, eftersom konverteringsrätten var utan värde och målbolaget skulle lämna ett erbjudande till innehavarna av de noterade konvertiblerna om förtida inlösen, slutligen dispens från att kravet på att rikta budet till aktieägare i USA, Kanada, Schwiez, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika eftersom dessa aktier endast utgjorde obetydlig andel
2011:25 största ägaren (under latent budplikt) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens (se även vid 2.9.4.2 ovan)
2011:23 största ägaren under latent budplikt (2010:18) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens
2011:07 teckning i företrädesrättsemission av hela sin andel, under latent budplikt (2009:25), dispens
2010:42 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat bud som eventuellt skulle kunna övergå till att bli ett budpliktsbud, dispens medgavs
2010:33 största ägaren hade redan tidigare dispens (2007:37 och 2008:44), erhöll dispens för det fall aktieteckning i företrädesrättsemission skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare
2010:28 fråga vem av närstående budplikt skulle utlösas för, se under 2.9.5 nedan
2010:12 största ägaren skulle teckna sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, hade redan dispens sedan tidigare (uttalande 2009:24), erhöll dispens för det fall aktieteckningen skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare
2009:30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel (mindre än 3 procent) i varje enskilt land, dispens medgavs
2009:27 största ägaren skulle teckna sin pro-rata-andel i en företrädesrättsemission, hade redan dispens sedan tidigare (uttalande 2004:28, 2005:35 och 2006:37), erhöll dispens för det fall aktieteckningen skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare
2009:07 förlängd dispens (ursprunglig dispens 2006:58) vid emissionsgaranti, se vid 2.9.4.2 ovan
2009:04 förlängning av tidigare beviljade dispenser (totalt över tre år i uttalande 2006:3 och 2008:2) trots att nämnden tidigare sagt att ytterligare förlängning inte kunde påräknas, dock redovisad plan för slutlig nedförsäljning (återköp) inom relativt kort tidsperiod
2008:41 det strider mot god sed att utnyttja rösträtt för aktieinnehav som representerar 30 procent eller mer av röstetalet under fyraveckorsperioden fram till nedförsäljning
2008:27 då AMN uttalade att en senareläggning av anmälningstiden för ett bud föranlett av budplikt skulle vara oförenligt med god sed (2008:25), medgavs förlängning av tid för att sälja ner under budpliktsgränsen med en månad
2008:08 budplikt tilläts fullgöras av dotterbolag
2008:02 förlängd dispens (uttalande 2006:3), tidigare dispens 24 månader efter apportemission, ny dispens begärd med 24 månader men ansågs orimligt långt, erhöll 12 månader utan att kunna påräkna förlängning
2007:36 tidigare dispens om förvärv upp till 49,99 procent av rösterna (uttalande 2007:8) utökades, på samma skäl som den ursprungliga dispensen, till att gälla utan övre gräns
2007:34 dispens från kravet på att informera om att budplikt uppkommit och storleken på aktieinnehavet då det rör sig om en koncerintern överlåtelse samt budplikten dessutom omedelbart upphör genom att aktierna vidareöverlåts till budgivaren
2007:06 undanta teckningsoptioner som omfattades av ett personaloptionsprogram, se avsnitt 2.4.1 ovan
2006:47 förlängning av dispens (uttalande 2005:27) på grund av likvidation av bolaget under budplikt
2006:37 i samband med företrädesrättsemission där ny dispens för budplikt erfordrades, önskade störste ägaren bli fri från tidigare uppställda nedförsäljningskrav (uttalande 2004:28 och 2005:35), dispensbeslutet villkorat av att aktieägarna informerades inför stämman samt att, vilket ägaren medgivit, beslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från ägarens innehav
2005:45 företrädesrättsemission i bolag där huvudägaren tidigare fått dispens från budplikt inom två år från genomförd apportemission (2004:28), dispensen omfattade även nya emissionen om den skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare
2005:34 ägare med dispens att sälja ner kan undvika latenta budplikten genom ett frivilligt bud som följer reglerna för budpliktsbud
2005:28 ny majoritetsägare med tidigare dispens (uttalande 2005:20) önskade få öka sin röstandel från 54 till 65% av rösterna för att ha buffert inför kommande strukturaffärer, var tvungen att ha röstmajoritet i bolaget under tre år för att få utnyttja förlustavdrag, dispens medgavs
2005:26 dispens för senareläggning av tidpunkt för prospekt och bud pga önskan att invänta målbolagets delårsrapport samt för att inte lägga bud under semesterperiod
2005:18 dispens från budplikt under 3 år (2002:12, 2003:18 och 2004:6), vid denna tids slut offentliggjorde bolaget att det varken hade nedbringat sin ägarandel eller hade för avsikt att framlägga ett bud, allvarlig kritik, budplikt upphör inte heller vid avnotering av målbolaget (se 2006:2 vid avsnitt 2.9.3.6 ovan)
2005:12 dispens medgiven pga planerade affärer som skulle minska röstandel under budpliktsgränsen (2005:10), en av de planerade affärerna genomförd vilket medfört minskad röstandel, dispens i ytterligare en och en halv månad för att genomföra ytterligare affär
2004:18 förlängning av tid för lämnande av bud då budet annars skulle ske under semesterperiod
2004:06 85%-ägare med dispenser (2002:12 och 2003:18), ökat ägande till 89,9% genom teckning vid företrädesrättsemission, dispens förlängd ytterligare ett år pga bolagets ekonomiska svårigheter förutsatt godkännande av bolagsstämma med 9/10-dels majoritet utan deltagande av huvudägaren
2003:31 vid budplikt som uppkommit genom övergångsregeln om ökning från mellan 30-40% av rösterna ger reglerna ingen möjlighet att sälja ner inom 4 veckor för att slippa bud, dispens med denna innebörd meddelades dock
2003:18 - 85%-ägare med dispens att nedbringa ägande senast inom ett år (2002:12), dispens förlängd åtta månader pga bolagets ekonomiska svårigheter
2.9.5. Särskilda förfaranderegler för budpliktsbud
2011:30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Schweiz, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel i varje enskilt land, dispens medgavs
2010:28 särskild fråga i anslutning till uttalande 2010:27 om vem budplikt skulle utlösas för om en av två närstående med dispens förvärvade ytterligare aktie, budplikt utlöses för förvärvaren oavsett om denne är störste ägaren (budplikt uppstod ursprungligen genom närståendeförhållandet)
2009.30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel (mindre än 3 procent) i varje enskilt land, dispens medgavs
2008:31 det är möjligt att lämna målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika utanför budpliktsbud, det amerikanska aktieägandet uppgick till 5% men accepterades ändå då aktierna till stor del innehades av institutioner med andra möjligheter att acceptera budet, målbolagsaktieägare med hemvist inom EES får inte utelämnas
2008:25 anmälningstiden vid ett budpliktsbud avsågs starta drygt tre månader efter offentliggörande av budet för att inte budgivarens förlustavdrag skulle äventyras, målbolagsaktieägarna skulle kompenseras med lite högre budvederlag, ej förenligt med kravet i takeoverreglerna om skyndsam handläggning av budet
2008:08 om budgivare förvärvar aktier i målbolaget så budpliktsgränsen passeras, måste budet, så snart det är praktiskt möjligt, anpassas till reglerna för budpliktsbud, budplikt tilläts fullgöras av dotterbolag
2005:26 senareläggning av tidpunkt för prospekt och bud pga önskan att invänta målbolagets delårsrapport samt för att inte lägga bud under semesterperiod
2004:18 förlängning av tid för lämnande av bud då budet annars skulle ske under semesterperiod
2003:31 vid budplikt som uppkommit genom övergångsregeln om ökning från mellan 30-40% av rösterna ger reglerna ingen möjlighet att sälja ner inom 4 veckor för att slippa bud, dispens med denna innebörd meddelades dock
1999:19 tidpunkt för när förvärv skall anses ha skett, se avsnitt 2.9.3.3 ovan
1999:11 tidsrymd för upprättande av prospekt, förbehåll om att lämna ytterligare erbjudande
1999:07 tidpunkt för när förvärv skall anses ha skett, se avsnitt 2.9.2 ovan
1999:07 tidpunkt för när förvärv skall anses ha skett, se avsnitt 2.9.2 ovan
2.9.6. Särskilda villkor i budpliktsbud
2010:07 föraffärer, se vid 2.4.5 ovan
2009:30 budpliktsgränsen passerades vid nedsättning av aktier, denna hade föregåtts av en företrädesrättsemission vilken inte anses utgöra en föraffär enligt Takeoverreglerna, om budplikt utlöstes genom nytt aktieförvärv skulle detta ge golvet för budvederlaget, förutsatt att aktieförvärven skett på marknadsmässiga villkor
2008:31 vid budplikt som uppstått vid indirekt kontrollägarskifte där inga förvärv av målbolagaktier skett ska budpriset lägst motsvara volymvägd genomsnittlig betalkurs under de 20 börsdagar som föregått dagen för budpliktens uppkomst
2008:08 om budgivare förvärvar aktier i målbolaget så budpliktsgränsen passeras, måste budet, så snart det är praktiskt möjligt, anpassas till reglerna för budpliktsbud, dvs. kontantvederlag och inga villkor förutom myndighetsgodkännande
2005:34 ägare med dispens att sälja ner kan undvika latenta budplikten genom ett frivilligt bud som följer reglerna för budpliktsbud, budpris när endast koncerninterna transaktioner skett är genomsnittlig börskurs 20 dagar före transaktionen, oklart om priset i den tidigare transaktionen som ursprungligen utlöste budplikt och dispens påverkar budpriset
2003:32 förvärv som skett genom emission skall inte beaktas vid fastställande av lägsta bud (jfr uttalande 2000:18), då inga andra förvärv genomförts tillämpades regeln om genomsnittlig kurs de senaste 20 börsdagarna
2001:29 undantag från skyldighet att budet skall omfatta samtliga av bolaget utgivna värdepapper vars prissättning påverkas - värdelösa teckningsoptioner
2001:03 större acceptans för premieskillnader vid budpliktserbjudanden
1999:06 budpris när inga överlåtelser skett (genomsnittlig börskurs)
2002:01 nytt principuttalande vars syfte är att ersätta samtliga tidigare uttalanden om incitamentsprogram
4.1. Beslutsformer
4.1.1. Vilka bolag, förutom de som formellt omfattas av Leo-lagen, kan enligt AMN vara skyldiga att iaktta lagen
4.1.1.1. Spritt ägande och organiserad handel
2002:01 spritt ägande (minst 200 aktieägare) och föremål för organiserad handel bland allmänheten genom VP-institut
[
1989:01 tidigare princip, omfattade även bolag som vidtagit förberedelser för att bli aktiemarknadsbolag]
4.1.1.2. Ägarandel, inflytande och andra omständigheter
2010:21 fråga om utnyttjande av s.k. poolingbolag, samägt av ledande befatttningshavare i dotterbolag och aktiemarknadsbolaget, som äger dotterbolagsaktierna, för att kunna reglera förändringar i dotterbolagsledningens aktieinnehav (indirekt) i dotterbolaget var förenlig med god sed, intressebolagsfråga
2002:01 endast om uppenbart kringgående
[
1997:01 syftet med transaktionen talade emot Leo-lagens tillämpning]
[
1994:05 uppdrag till fondkommissionär jämställdes ej]
[
1991:01 Fristående optionsutfärdare att jämställa med koncernbolag pga. avtal]
[
1990:09 50/50-bolag/intressebolag]
[
1990:08 50/50-bolag/intressebolag]
4.1.2. Transaktioner som bör prövas i enlighet med Leo-lagen
4.1.2.1. Emissioner och överlåtelser i dotterbolag
2002:01 även emissioner och överlåtelser i dotterbolag till bolag med spritt ägande och organiserad handel
4.1.2.2. Köpoptionsutfärdanden
2002:01 köpoptionsutfärdanden från dotterbolag på teckningsoptioner som tecknats vid emission i moderbolag
[
1990:03 utfärdande av köpoptioner av koncernbolag skall behandlas som överlåtelse av aktier]
[
1987:11 utfärdande av köpoptioner av koncernbolag]
4.1.2.3. Utfärdande av personaloptioner m.m.
2008:07 utfärdande av syntetiska aktier till styrelseledamöter erfordrar inte Leo-majoritet
2002:01 - kräver Leo-lagsbeslut om involverar emission eller återköp för att uppfylla åtagandet enligt optionsvillkoren
4.1.2.4. Utförsäljningar till allmänheten
2002:01 vid försäljningar till allmänheten där anställda m.fl. givits prioriterad behandling
[
1996:04 även emissioner som ej primärt är riktade till anställda men där anställda får delta på särskilda villkor omfattas av Leo-lagen (marknadsintroduktion där även anställda skulle få tilldelning)]
4.1.2.5. Emission till särskilt tillskapat bolag där anställda m.fl. erbjuds bli aktieägare
2002:01 emission av aktier mm till särskilt tillskapat aktiebolag i vilka anställda erbjuds bli aktieägare
4.1.2.6. Moderbolags köpoptionsutfärdande
2002:01 om moderbolag utfärdar köpoptioner på aktier i arbetsgivarbolaget till anställda i arbetsgivarbolaget skall Leo-lagen tillämpas om moderbolaget är ett aktiemarknadsbolag
4.1.2.7. Kringgåendetransaktion
2011:03 löneökning till ledande befattningshavare villkorad av att löneökningen används till förvärv av aktier, aktieförvärven skulle kunna administreras av bolaget, inget kringgående
2010:35 börsbolag avsåg att starta ett joint venture-bolag med sin distributör, JV-bolaget skulle bli dotterbolag till börsbolaget, Leo-person i börsbolaget, som skulle bli styrelseordförande i JV-bolaget, skulle få teckna aktier vid bildandet av JV-bolaget mot marknadsmässigt vederlag, investeringsmöjligheten motiverades av personens bakgrund i branschen, Leo inte formellt tillämplig, sågs inte heller som kringgående
2010:34 emission av aktiekursanknutna låneinstrument (utanför 11 kap. ABL) från aktiemarknadsbolags dotterbolag till nyckelpersoner i dotterbolaget träffas inte av Leo-reglerna, inte heller om aktiemarknadsbolaget före förvärv av dotterbolag lämnar ett lån till ett fristående bolag för förvärv av dotterbolagsaktier, som senare ska kunna överlåtas till nyckelpersoner i dotterbolaget
2010:21 fråga om utnyttjande av s.k. poolingbolag, samägt av ledande befatttningshavare i dotterbolag och aktiemarknadsbolaget, som äger dotterbolagsaktierna, för att kunna reglera förändringar i dotterbolagsledningens aktieinnehav (indirekt) i dotterbolaget var förenlig med god sed, intressebolagsfråga
2008:15 överlåtelse av rörelsen i ett dotterbolag till ledningen i dotterbolaget kan inte ses som ett kringgående av Leo-reglerna
2008:06 överlåtelse av dotterbolagsaktier till dotterbolags-VD:s vuxna dotter, som efter 10 månader vidareöverlät bolaget till sin pappa, kringgående av Leo-lagen som borde beslutats av moderbolagsstämman
2007:07 prövning av om aktiemarknadsbolags olika sätt att förvärva onoterade bolag där ledningen i det onoterade bolaget skulle vara kvar eller erbjudas bli ägare i dotterbolaget innebar kringgående
2005:52 aktier innehavda av bank som säkerhet för ett bolags incitamentsprogram som inte behövdes för detta ändamål skulle överlåtas såsom julgåva till samtliga bolagets anställda, stämmobeslut inte erforderligt då gåvan ringa och alla anställda skulle erhålla lika tilldelning
2002:01 uppenbara kringgåendetransaktioner
4.1.3. Förbud mot bemyndiganden till styrelsen
2010:40 modifiering av uttalande 2008:48, bemyndigandeförbudet innebär att stämmans beslut ska sätta en gräns för storleken på ett program, vilka kategorier av anställda som ska omfattas och under vilka principer instrument ska kunna förvärvas, prestationsvillkor behöver dock inte beslutas av stämman i detalj, vidare kan styrelsen ges möjlighet att minska eller avbryta ett program
2008:48 att bemyndiga styrelsen att förändra målen/villkoren för tilldelning år 2 och år 3 i ett treårigt bolagsledningsprogram som godkänns av bolagsstämman år 1 är i strid med förbudet mot bemyndiganden i bolagsstyrningskoden
2007:27 fråga om styrelsens manöverutrymme vid framtida överlåtelser av konvertibler emitterade till ett dotterbolag
2002:01 ej heller vid överlåtelser av aktier m.m. eller köpoptionsutfärdanden av dotterbolag
[
1996:04 prissättning genom anbudsförfarande (marknadsintroduktion) ansågs ej utgöra bemyndigande vid överlåtelse]
[
1992:05 överlåtelse av aktier (MBO)]
[
1990:03 ej heller vid överlåtelse av aktier mm, utfärdande av köpoptioner]
4.1.4. Kretsen av tilldelningsberättigade i Leo-lagen
2002:01 även personer som är på väg att tillträda sådan position samt personer som lämnat styrelsen eller bolaget men dessförinnan haft möjlighet att påverka beslutets utformning medför att Leo-lagen bör tillämpas
4.1.5. Ordinarie eller extra bolagsstämma
2002:01 - incitamentsprogram bör normalt prövas på ordinarie stämma
4.1.6. Jäv
2002:01 befintliga eller tillträdande styrelseledamöter bör inte delta i något koncernbolagsprogram för personal p.g.a. jäv om inte särskilda skäl, styrelseledamotens deltagande skall då prövas som särskild beslutspunkt, separat styrelseprogram kan dock tillskapas om utomstående bereder - styrelseledamot får inte rösta om han är aktieägare
[
2000:15 styrelseledamöters deltagande]
[
1998:03 tidigare princip om styrelseledamöters deltagande]
[
1989:01 tidigare princip om styrelseledamöters deltagande, tilldelning till styrelseledamöter vid riktad emission skall prövas som särskild punkt]
4.1.7. Godkännande i förväg
2002:01 om ett optionsprogram godkänts med Leo-majoritet behövs inget nytt beslut om optionsinnehavaren väljer att utnyttja optionen
4.1.8. Utfärdande av personaloptioner, syntetiska optioner m.m.
2008:07 utfärdande av syntetiska aktier till styrelseledamöter som en del av styrelsearvodet inte i strid mot god sed
2003:03 införande av aktiebaserade incitamentsprogram där arbetsgivarbolaget gör en s.k. equity swap med en bank för att säkerställa framtida leverans – bolaget erhåller vid leveranstidpunkten kapitalbelopp för att genomföra leverans eller kan anvisa banken att leverera – skall i beslutshänseende jämställas med utfärdande av personal- och syntetiska optioner
2002:01 kräver endast styrelsebeslut såvitt ingen emission eller återköp av egna aktier ingår som led i förfarandet då Leo-lagsbeslut erfordras, vid mycket omfattande program kan dock stämmobeslut erfordras
[
1994:06 tidigare generella riktlinjer för beslutformer vid utfärdande av syntetiska optioner]
4.1.9. Utfärdande av köpoptioner på aktier m.m. i arbetsgivarbolaget eller dotterbolag av utomstående
4.1.9.1. Medverkan från aktiemarknadsbolaget
2011:03 löneökning till ledande befattningshavare villkorad av att löneökningen används till förvärv av aktier, aktieförvärven skulle kunna administreras av bolaget vilket kräver styrelsebeslut
2002:01 styrelsebeslut om arbetsgivarbolaget medverkar, t.ex. genom att ta initiativ till, bidra till finansieringen av eller administrera optionsprogrammet
[
1998:05 medverkan vid utfärdande av köpoptioner]
[
1994:05 fondkommissionärs överlåtelse av aktier]
[
1991:01 omfattande medverkan vid utfärdande av köpoptioner - Leo-lagsbeslut erforderligt]
[
1987:11 tidigare princip om att medverkan vid utfärdande av köpoptioner kräver styrelsebeslut]
[
1987:10 utfärdande av köpoptioner, medverkan från bolagets huvudägare]
4.1.9.2. Ingen medverkan men icke marknadsmässiga villkor
2002:01 förvärv av optioner från utomstående på icke marknadsmässiga villkor skall alltid beslutas av styrelsen
4.1.9.3. Ingen medverkan från aktiemarknadsbolaget och marknadsmässiga villkor
2002:01 information till styrelsen tillräckligt
[
1998:05 vid köpoptionsutfärdanden till styrelseledamöter skall styrelsen informeras]
[
1987:11 vid köpoptionsutfärdanden skall styrelsen informeras]
4.1.9.4. Särskilt om styrelseledamöters deltagande
2002:01 om arbetsgivarbolaget medverkar eller om inte marknadsmässiga villkor skall bolagsstämman besluta med enkel majoritet, styrelseledamöter samt utfärdande aktieägare får inte rösta på stämman, annars endast information till styrelsen, köpoptioner som styrelsearvode kräver särskilt stämmobeslut om arvodesformen
[
1998:05 om aktiemarknadsbolaget inte medverkat krävs endast information till styrelsen, köpoptioner som styrelsearvode kräver särskilt stämmobeslut om arvodesformen]
[
1998:03 styrelseledamöter kan få tilldelning, om bolaget medverkar skall bolagsstämman alltid besluta med enkel majoritet, styrelseledamöter samt aktieägare som utfärdar får inte rösta på stämman]
[
1987:11 icke anställda styrelseledamöter skulle inte få tilldelning av köpoptioner]
4.1.9.5. Täckning i underliggande fondpapper vid utfärdande av köpoptioner, finansiering
2002:01 behandlas inte i uttalandet
[
1999:17 dotterbolag som hanterar optionsprogram har rätt att sälja teckningsoptioner för att finansiera sociala avgifter, kostnader mm]
[
1999:05 riskeliminering genom utnyttjande av swap-avtal]
[
1987:11 arbetsgivarbolaget skall försäkra sig om att utfärdaren har täckning]
4.1.10. Utfärdande av köpoptioner på aktier m.m. i annat bolag av utomstående
2002:01 köpoptionsutfärdanden av utomstående på aktier mm i bolag som inte ingår i koncernen, t.ex. moderbolag kräver stämmobeslut med enkel majoritet där utfärdaren inte får delta i omröstningen på stämman
[
2001:16 moderbolag till noterat svenskt aktiemarknadsbolag som utfärdar köpoptioner på moderbolagsaktier till anställda i det svenska aktiemarknadsbolaget, prövas av stämman i det senare utan moderbolagets deltagande]
4.2. Materiella villkor
4.2.1. Prissättning - nu gällande regler
2007:27 prissättning vid framtida överlåtelser av konvertibler till anställda som emitterats till ett dotterbolag
2002:01 inga särskilda krav förutom på information, bolaget kan stimulera deltagande i program genom att helt eller delvis bidra ekonomiskt till förvärven, om utomstående utfärdar bör villkoren vara marknadsmässiga, annars erfordras ett godkännande av styrelsen
4.2.2. Prissättning - tidigare regler
4.2.2.1. Emission av aktier m.m
[
1999:17 marknadsmässighet vid betraktelse av samtliga villkor, teckningskurs beräknad på börskurs utan påslag, kan dock finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]
[
1998:03 kan finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]
[
1995:02 konvertibler, prissättning viktigt om stora tilldelningsbelopp, värdering av utomstående]
[
1990:08 konvertibler, substansvärdering]
[
1989:05 konvertibler, värdering, jämkning, avrundning]
[
1989:04 mätperiod för börskurser, marknaden skall ha korrekt bild av bolaget]
[
1989:01 generella riktlinjer, marknadsvärde, jämkning, expertmedverkan vid värdering vid emissioner i onoterade dotterbolag]
4.2.2.2. Överlåtelse av aktier m.m.
[
2000:24 program där anställda som genom sparande av egen lön förvärvar aktier får motsvarande antal aktier från bolaget utan vederlag]
[
1998:03 kan finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]
[
1996:04 marknadsintroduktion, anbudsförfarande, anställda ingen rabatt]
[
1994:05 fondkommissionär förvärvade på aktiemarknadsbolagets uppdrag aktier i marknaden för överlåtelse till nominellt belopp]
[
1989:01 samma principer som för emissioner om överlåtelse sker från dotterbolag som tilldelats aktier vid emission i moderbolag]
4.2.2.3. Utfärdande av köpoptioner
[
1999:17 marknadsmässighet vid betraktelse av samtliga villkor, kan dock finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]
[
1998:05 styrelsearvode kan utges i form av köpoptioner]
[
1998:03 kan finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]
[
1991:01 utan vederlag till svenska och utländska anställda om aktiemarknadsbolaget aktivt medverkat samt förmånen i rimlig proportion till ställning, ansvar mm, dock ej lösenpris under aktiekursen]
[
1987:11 generella riktlinjer, marknadsmässighet]
[
1987:10 utan vederlag till amerikanska anställda]
4.2.2.4. Utfärdande av syntetiska optioner
[
1998:08 utan vederlag om karaktären av bonus öppet erkänns och redovisas]
[
1994:06 marknadsmässighet, värdering av utomstående]
4.2.3. Utspädning på aktiekapital och röstetal vid emissioner
2002:01 finns inte skäl att uppställa någon övre gräns vare sig beträffande aktiekapital eller röstetal
[
2000:21 ersättande av tidigare incitamentsprogram med nytt pga. av kursfall, program som sannolikt inte kommer att utnyttjas behöver inte medräknas vid beräkning av utspädningseffekter, utspädning 10%, expanderande och personalintensivt företag med begränsat marknadsvärde]
[
1998:06 tillväxtföretag, utspädning 14-16%, flera skäl]
[
1998:03 borttagande av 5%-gränsen, sammanläggning endast av program lanserade efter att bolaget blivit aktiemarknadsbolag, allmänna rimlighetsöverväganden, program för notering]
[
1995:01 överlappning av incitamentsprogram, upprepade konvertibelprogram med avsevärd utspädning inte]
[
1990:08 högre utspädning vid emissioner i dotterbolag, prissättning dock viktig]
[
1989:01 5%, beräknad på utfallet vid full konvertering etc, sammanläggning med tidigare utelöpande incitamentsprogram, större utspädning om särskilda skäl]
4.2.4. Tilldelning - nu gällande regler
2007:27 tilldelning av konvertibler till framtida anställda
2007:12 inför utdelning av dotterbolag som skulle noteras beslutade styrelserna om konvertibelemission i både det noterade moderbolaget och i dotterbolaget, varvid anställda i de bägge bolagen skulle få delta i bägge emissionerna, tilldelning skulle ske efter notering av dotterbolaget, den korsvisa tilldelningen förenlig med god sed
2002:01 rimlig nivå, ej högre för enskild än vad som angetts i villkoren, även personer som är på väg att tillträda sådan position samt till personer som lämnat styrelsen eller bolaget men dessförinnan haft möjlighet att påverka beslutets utformning omfattas, icke anställda styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning vid program till anställda om inte särskilda skäl, kan dock tillskapa särskilt program för styrelsen om utomstående bereder, om utomstående utfärdar kan styrelsen erhålla tilldelning, styrelseledamöter i moderbolag bör dock inte erhålla tilldelning vid köpoptionsprogram på moderbolagsaktier riktade till dotterbolag
4.2.5. Tilldelning - tidigare regler
4.2.5.1. Emission av aktier m.m
[
2000:15 tilldelning till styrelsens ordförande, tillika koncernchef, pga. att det senare uppdraget var huvuduppdrag (en bedömning skall göras av en anställd styrelseledamots uppdrag - är anställningen obetydlig - ingen tilldelning) samt att han inte deltagit i beredningen av incitamentsprogrammet]
[
1999:20 tilldelning till icke anställd styrelseledamot då denne inte var ledamot då programmet utarbetades och föreslogs stämman - ingen risk för jäv, övriga styrelsen garant för villkorens marknadsmässighet]
[
1999:17 teckningsoptioner, garanterad tilldelning, tilldelningskategorier etc måste inte beslutas]
[
1998:03 revidering av tidigare principer - fortfarande särskilda skäl för tilldelning till icke anställda styrelseledamöter, privatekonomiska hänsyn för respektive tilldelningsberättigad ingen aktiemarknadsrättsliga fråga (50% bort), fortfarande dock rimlig nivå, sammanläggning av andra incitamentsprogram]
[
1995:03 låta kommitté besluta om tilldelning i efterhand inte]
[
1995:02 konvertibelemission, lika tilldelning till alla, omfattande tilldelning]
[
1990:08 konvertibelemission, omfattande tilldelning till ledande befattningshavare, tilldelning till "närstående personer", stor utspädning]
[
1990:07 teckningsoptioner, storlek i förhållande till årslön mm, andra överväganden vid emissioner riktade enbart till ledande befattningshavare]
[
1989:01 differentiering mellan olika kategorier av anställda, relativt låg nivå per person jämfört med lön och andra anställningsvillkor (50% av årslön riktmärke), fulltecknad emission, tilldelning till närstående för senare överlåtelse till nyanställda, ej anställda styrelseledamöter bör inte få tilldelning, styrelseledamöters tilldelningsstorlek]
[
1988:10 konvertibelemission, styrelseledamöters deltagande]
4.2.5.2. Överlåtelse av aktier m.m.
[
1998:03 icke anställda styrelseledamöter, privatekonomi, rimlighet, sammanläggning med andra program]
[
1994:04 fondkommissionär administrerade aktieöverlåtelser till substansvärde, förmånsvärdet i rimlig proportion till anställdes ställning, arbetsprestation och ansvar]
4.2.5.3. Utfärdande av köpoptioner
[
2001:16 moderbolag till noterat svenskt aktiemarknadsbolag som utfärdar köpoptioner på moderbolagsaktier till anställda i det svenska aktiemarknadsbolaget]
[
2000:24 tilldelningskategorier m.m. måste inte beslutas (jfr 1999:17 ovan), inte heller måste maximal tilldelning alltid beslutas för samtliga deltagare]
[
1999:17 garanterad tilldelning, tilldelningskategorier etc. måste inte beslutas]
[
1998:05 styrelseledamöters deltagande]
[
1998:03 styrelseledamöters deltagande, privatekonomi, rimlighet, sammanläggning med andra program]
[
1997:02 styrelseledamöters deltagande, särskild typ av bolag]
[
1991:01 svenska och utländska anställda, rimlig proportion till anställdes ställning, arbetsprestation och ansvar]
[
1990:02 omfattande tilldelning till tillträdande VD]
[
1987:11 styrelseledamöters deltagande, återhållsamhet till ledande befattningshavare]
[
1987:10 utländska anställda, kategoriindelning, styrelseledamöters deltagande, amerikansk praxis]
4.2.5.4. Utfärdande av syntetiska optioner
[
1994:06 återhållsamhet, rimlighet, endast till anställda]
4.3. Information
4.3.1. Inför beslut
4.3.1.1. Allmänt
2010:40 stämmans beslut ska sätta en gräns för storleken på ett program, vilka kategorier av anställda som ska omfattas och under vilka principer instrument ska kunna förvärvas, prestationsvillkor behöver dock inte beslutas av stämman i detalj
2002:01 informationsunderlaget får inte vara sämre på extra stämma jämfört med ordinarie, information om instrumentens marknadsvärde och förvärvspris för deltagarna mycket viktigt, aktieägarna bör få ta del av eventuell värderingar (oberoende expertvärdering krävs vid onoterade instrument, Black & Scholes), information om kostnader för personaloptioner vid olika kursutveckling (gärna exempel)
[
1998:03 vem som utfört eventuell värdering av incitamentsprogram]
1989:04 1987:08 inför beslutet måste aktieägarna erhålla fullständig information om alla förhållanden som kan väsentligen påverka marknadens värdering av bolaget
4.3.1.2. Kallelse till bolagsstämma
2002:01 i kallelse bör anges att styrelsens förslag automatiskt översänds till de som anmält sig till stämman samt att det finns tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, även i de fall Leo-lagens beslutsregler iakttas för att följa god sed på aktiemarknaden bör det huvudsakliga innehållet i ett förslag till incitamentsprogram redovisas i kallelsen, majoritetskravsvillkoret i dessa fall, kallelse till extra stämma bör ske i lika god tid som till ordinarie
[
2000:24 tilldelningskategorier mm (jfr 1999:17 ovan) måste inte redovisas om sådana inte fastlagts, inte heller maximal tilldelning om det finns skäl för detta]
[
1999:17 garanterad tilldelning, tilldelningskategorier etc. måste inte beslutas, men om de skall beslutas skall det med i kallelsen]
[
1998:03 vem som utfört eventuell värdering av incitamentsprogram]
[
1996:04 - prissättning inför anbudsförfarande vid marknadsintroduktion där anställda skulle få delta]
[
1990:03 inför beslut om utfärdande av köpoptioner]
[
1989:01 bolag som inte formellt är skyldiga att följa Leo-lagen men som enligt god sed skall göra det, skall i kallelsen ange att Leo-lagsmajoritet krävs]
[
1988:10 inför emission av konvertibler]
4.3.1.3. Styrelsens förslag till emissionsbeslut
2010:40 av beslutsförslaget ska framgå vilka kriterier som ska användas för att mäta prestationerna, men bolaget kan avstå från att upplysa om vilken grad av måluppfyllelse som krävs för viss tilldelning
2002:01 - styrelsens fullständiga förslag bör automatiskt översändas till de som anmält sig till stämman samt finnas tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, skall innehålla motiv (särskild motivering vid program enbart till styrelseledamöter), kategorier, volymer, detaljerade villkor (bl.a. uttömmande regler för över- och underteckning), subventionering, säkringsåtgärder, kostnader, beredning och majoritetskrav, övriga incitamentsprogram i bolaget mm
[
1998:03 vem som utfört eventuell värdering av incitamentsprogram]
[
1989:01 bolag som inte formellt är skyldiga att följa Leo-lagen men som enligt god sed skall göra det, skall i förslaget ange att Leo-lagsmajoritet krävs, underlag för prissättning]
[
1988:10 utskick av emissionsförslaget]
4.3.2. Incitamentsprogrambeslutet
2002:01 om styrelsen beslutat skall information om detta offentliggöras omedelbart efter styrelsens beslut
[
1994:06 offentliggörande av beslut om utfärdande av syntetiska optioner (se även 1998:8 angående öppen redovisning av bonus)]
[
1990:02 offentliggörande behövde inte ske förrän utfärdaren godkänt köpoptionsavtalet]
[
1987:11 beslut om utfärdande av köpoptioner skall offentliggöras med visst innehåll, information till styrelsen]
4.3.3. Information i årsredovisningen eller annars efter ett program
2010:40 för ett program där av konkurrens- eller aktiemarknadsmässiga skäl graden av måluppfyllelse som krävs för att tilldelning ska ske inte offentliggjordes, ska senast när tiden för programmet gått till ända, avseende företagsledningen men i rimlig utsträckning också övriga kategorier, information lämnas om vilken grad av måluppfyllelse som krävdes för viss tilldelning liksom i vilken usträckning prestationsvillkoren uppfylldes
2002:01 dels beskriva händelser och utfall under det gångna räkenskapsåret avseende nya och gamla incitamentsprogram, dels ge en samlad bild av samtliga aktuella program, styrelseledamöters, VD:s och övriga ledande befattningshavares innehav av köpoptioner skall redovisas
[
1990:08 för lite information om konvertibelemission]
1989:01 bolag som skall följa Leo-lagen av god sed ska också lämna information i årsredovisningen enligt lagen
[
1987:11 ingångna köpoptionsavtal och köpoptionsinnehav]
4.3.4. Ändring av villkor
2004:39 förtida återbetalning av konvertibellån som innehades av dotterföretag som emitterat aktier till anställda tillåtet, dock stämmogodkännande, erbjudande från börsbolaget till anställda att återköpa värdelösa aktier i dotterföretaget också tillåtet, krav på stämmogodkännande
2000:21 ersättande av utelöpande incitamentsprogram med nya program pga. av kursfall
1992:07 tidigareläggning av konverteringsdag och nedkortning av löptid för konvertibellån
1988:06 förändring av konverteringskurs för konvertibellån