Aktiemarknadsnämndens uttalande 1995:1

1995-02-10

Fråga om ett avslutat incitamentsprograms utspädningseffekt skall beaktas vid ny konvertibelemission riktad till anställda (S-E-Banken)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 februari 1995 en framställning från Skandinaviska Enskilda Banken.

Bakgrund

Skandinaviska Enskilda Banken ("Banken") upptog 1988 ett konvertibelt förlagslån på nominellt 1.203.170.000 kronor ("konverteringslånet"). Rätt att teckna de konvertibla förlagsbevisen tillkom endast anställda i Bankgruppen. Sista dag för konvertering är den 9 juni 1995 och konverteringslånet förfaller till betalning den 20 juni 1995. Konverteringskursen uppgår - efter omräkning i samband med en nyemission år 1993 - till 50 kronor och 10 öre, motsvarande 24.015.369 nya aktier av serie A vid full konvertering. Den s.k. utspädningseffekten uppgår till cirka 4,6 % av aktiekapitalet och 4,8 % av röstetalet vid full konvertering. Fram till nu har 59.001 aktier tillkommit genom konvertering, motsvarande en utspädning om 0,01 %. 

Börskursen för aktie av serie A uppgick den 6 februari 1995 till cirka 44 kronor. För att aktiekursen skall uppgå till konverteringskursen under konverteringslånets kvarvarande löptid krävs sålunda en uppgång om cirka 14 %. 

Bankens ledning överväger att föreslå styrelsen att Banken genom beslut vid ordinarie bolagsstarnma den 25 april 1995 skall uppta ett nytt konvertibelt förlagslån riktat till anställda i Bankgruppen. De tilltänkta emissionsvillkoren innebär, vid full teckning och konvertering, en utspädning om knappt 4 %. Lånet avses få en löptid om cirka fem år och berättiga till konvertering efter två år. Vid tidpunkten för emissionsbeslutet kommer Banken inte att känna till om det nuvarande konverteringslånet kommer att konverteras eller ej. På grund av lånets konstruktion är det, enligt Banken, mindre sannolikt att någon ytterligare konvertering äger rum förrän tidigast den 10 maj 1995. 

Motivet för att ta upp ytterligare ett förlagslån är enligt Bankens framställning till nämnden bl.a. att kompensera de anställda för den ränteförlust som innehavet av konvertiblerna medfört under konverteringslånets löptid samt att stimulera de anställdas intresse för Bankgruppens fortsatta utveckling. 

Banken, som i sin framställning särskilt uppmärksammat Aktiemarknadsnämndens uttalande 1989:1 rörande bl.a. utspädningseffekten vid utgivande av konvertibla skuldebrev till anställda, har hemställt att Aktiemarknadsnämnden prövar om den tilltänkta emissionen är förenlig med god sed på aktiemarknaden.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet 1989:1 angående villkor vid emissioner av konvertibla skuldebrev till anställda bl.a. slagit fast att utspädningseffekten på aktiekapitalet och röstetalet vid full konvertering och med utgångspunkt i att lånet fulltecknas, i normalfallet inte bör överstiga 5 procent, räknat på det efter konvertering nya totala antalet aktier och röster, samt att, om ett konvertibellån riktat till de anställda redan är utelöpande, hänsyn bör tas till den sammanlagda effekten vid full konvertering. En större utspädning bör, framgår det av uttalandet, accepteras endast när särskilda skäl motiverar detta och då i begränsad omfattning. Som exempel på sådana skäl nämns i uttalandet att det emitterande bolagets aktiekapital är mycket ringa i förhållande till antalet anställda till vilka emissionen riktas eller att förändringar inträffat i bolaget eller i koncernen som motiverar att bolaget emitterar ytterligare lån, även om redan utgivna lån ännu inte förfallit till betalning. 

Skandinaviska Enskilda Bankens planer på att i juni 1995 ta upp ett konvertibelt förlagslån riktat till de anställda innebär att bolagsstämman skall besluta om lånet i april 1995 och att lånet skall börja löpa den 21 juni 1995, dvs. dagen efter det att det befintliga lånet förfaller till betalning. De båda lånen kommer således inte att överlappa varandra tidsmässigt. 

Aktiemarknadsnämndens uttalande 1989:1 är inte att uppfatta så att ett aktiemarknadsbolag som givit ut konvertibla skuldebrev till de anställda skulle, av skäl hänförliga till utspädningseffekten, vara förhindrat att efter lånets förfallodag ge ut nya konvertibler till de anställda. I uttalandet sägs inte heller någonting som utgör hinder för bolagsstämman att besluta om ett nytt sådant lån före det befintliga lånets förfallodag. 

Nämnden vill inte utesluta att det från synpunkten av god sed på aktiemarknaden skulle kunna resas invändningar mot förfaranden som innebär upprepade emissioner av personalkonvertibler med korta tidsmellanrum, vilka sammantagna kan få en avsevärd utspädningseffekt. Om ett sådant fall är här ej fråga. 

Med beaktande av vad som nu sagts finner nämnden inte att det skulle strida mot god sed på aktiemarknaden att Skandinaviska Enskilda Banken vid ordinarie bolagsstämma 1995 beslutar ta upp ett nytt konvertibelt förlagslån av det slag som angivits i framställningen.

I detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Ulf K Nordenson (vice ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Lars Bertmar, Curt-Steffan Giesecke, Bo Hedén och Anders Lannebo.