Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:29

2002-11-29

Undantag från budplikt (Adera)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 november 2002 en framställning från Bonnier Affärsinformation AB.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Bonnier Affärsinformation AB ("BAF") företräder bolag som ingår i samma koncern som BAF (gemensamt benämnda "Bonnier") som avser att tillsammans förvärva aktier i Adera AB, vilket bolag är noterat på Stockholmsbörsens O-lista.

Bonnier äger aktier och konvertibla skuldebrev utgivna av Cartesia Informationsteknik AB ("Cartesia") vilket bolag är noterat på Nordic Growth Market. Bonniers innehav av aktier och konvertibla skuldebrev medför, vid full konvertering, aktier motsvarande 43,80 procent av rösterna och 36,95 procent av aktierna i Cartesia. Konvertering kan ske till och med 1 mars 2004.

Bonnier äger vidare tillsammans med tre privatpersoner samtliga aktier i Teknik i Media AB ("TIM"). Bonnier äger 53 procent av aktier och röster i TIM.

Adera har tidigare bedrivit IT-konsultverksamhet och rörelsen har avvecklats. Adera kommer vid utgången av år 2002 inte ha några anställda kvar i bolaget. Till följd av den ekonomiska krissituation som bolaget hamnat i är aktierna i Adera för närvarande noterade på O-listans observationsavdelning. Adera saknar såväl personella som likvida medel att utan ytterligare finansiering, säkerställa bolagets fortsatta existens efter första kvartalet 2003. Möjligheterna att erhålla ny finansiering till Adera har av bolagets styrelse bedömts som mycket små.

Cartesia bedriver utveckling och försäljning av programvarulösningar, tjänster och information rörande geografiska positioneringssystem.

TIM bedriver utveckling och försäljning av programvarulösningar och tjänster inom IT med inriktning på mediaområdet.

I syfte att dels finna en lösning på Aderas uppkomna situation, dels samordna verksamheterna i TIM och Cartesia, har Aderas styrelse föreslagit att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission genom apport och att detta bemyndigande sedermera utnyttjas för genomförande av förvärv 1 och förvärv 2 enligt nedan.

Förvärv 1

Adera förvärvar TIM genom en apportemission där apportegendomen utgörs av samtliga aktier i TIM. Förvärvet genomförs om minst 70 procent av TIM:s aktieägare accepterar erbjudandet. Bonnier har ställt sig positiv till ett sådant erbjudande.

Genom Aderas förvärv av TIM sker en betydande utspädning för de befintliga aktieägarna i Adera enligt följande vid 100 procent anslutning:

Förvärv 2

Adera har lämnade den 20 november 2002 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Cartesia att överlåta sina aktier i Cartesia till Adera mot vederlag i form av Adera-aktier. Erbjudandet är villkorat bl.a. av anslutning om minst 50 procent av aktier och röster i Cartesia. Vid full anslutning till erbjudandet kommer aktieägandet i Adera att fördelas enligt följande efter genomförandet av förvärv 1 och förvärv 2.

Förvärv 1 avses att genomföras före förvärv 2, som i sin tur förväntas vara genomfört mars/april 2003.

Bonnier kommer följaktligen att efter förvärv 1 och förvärv 2 att inneha aktier motsvarande 76,35 procent av rösterna och 45,60 procent av aktierna i Adera vid full anslutning från övriga aktieägare i Cartesia. Bonniers intention är att långsiktigt bli en minoritetsägare med mindre än 40 procent av rösterna i det nya Adera. Detta är tänkt att ske via utspädning i samband med kommande strukturaffärer, emissioner och utförsäljning när marknadsförutsättningarna så medger och stabilitet i Aderas nya verksamhet har kunnat säkerställas. Bonnier bedömer att detta kan ske inom en period om 24 månader.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Bonnier att nämnden beviljar dispens från bestämmelserna om budplikt i NBK:s rekommendation om offentligt erbjudande om aktieförvärv.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i rekommendationens punkt II.11 a-c, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget. Syftet med bestämmelserna är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att på visst sätt lämna bolaget i samband med ett kontrollägarskifte.

Genom att tillskjuta aktierna i TIM som apportegendom i Aderas planerade apportemission för förvärv av TIM kommer Bonnier att uppnå en ägarandel i Adera representerande mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Adera. Enligt punkt III.1 uppkommer därigenom en skyldighet för Bonnier att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av Adera.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkten I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. Sådana undantag får förenas med villkor. I kommentaren till denna punkt har uttalats att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Ett annat skäl för att normalt bevilja dispens är enligt kommentaren att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Nämnden har också beviljat undantag från budplikten i fall av nu nämnt slag.

Åtminstone det förstnämnda av ovan angivna dispensskäl är för handen i förevarande fall. Med hänsyn till att den i och för sig höga röstandel om ca 85 procent som Bonnier skulle uppnå genom att deltaga i apportemissionen kommer att nedbringas till ca 76 procent vid ett fullföljande av Aderas erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Cartesia och med beaktande av den av Bonnier deklarerade intentionen att inom en period om 24 månader nedbringa röstandelen till mindre än 40 procent, kan inte heller den initialt höga röstandelen anses hindra att Bonnier medges undantag från budplikten.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Bonnier undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom Bonniers deltagande i Aderas apportemission för förvärv av samtliga aktier i Teknik i Media AB. Undantaget förenas med villkoret att Bonnier före utgången av april 2003 nedbringar sin andel av antalet aktier och röster i Adera till högst 76 procent.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Lars Bredin (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Ulf Aspenberg, Jan-Mikael Bexhed och
Ulf Magnusson.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar